名家汇收购案终止 公司称不会造成重大不利影响

　　原标题：名家汇收购案终止 公司称不会造成重大不利影响

　　本报记者 陈靖斌 广州报道

　　日前，名家汇（300506.SZ）发布公告称，收购浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麟照明”）45%股权宣布终止，名家汇筹划将近半年的全资控股永麟照明因终止而告一段落。

　　至于终止本次交易的原因，名家汇公告表示，由于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项历时较长，外部市场环境发生较大变化，经公司与交易对方商谈后，一致认为继续推进无法达到交易预期，为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次交易。

　　本次名家汇的收购方案历时半年之久，直至近日终止收购，仍处于筹划阶段。公告显示，由于交易方案尚未提交上市公司股东大会审议，已签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及因本次交易作出的相关承诺等无法达到生效条件，相应终止。

　　对于本次交易终止，名家汇方面表示，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展等造成重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　收购历时半年

　　早在2019年5月24日，名家汇召开董事会及监事会审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买徐建平、田翔、徐卫平、姚勇、葛腾驹、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇合计持有的浙江永麒照明工程有限公司的 45%股权，同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象募集配套资金。

　　相关签署的《简式权益变动报告书》显示，将向永麒照明除名家汇以外其他股东合计发行1738.87万股股票和46.57万张可转换公司债券，其中1377.72万股股票和46.57万张可转换公司债券是向信息披露义务人徐建平发行。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设信息披露义务人所持有的可转换债券全部转换为公司股票，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将由1.68%增至6.10%。

　　本次交易的标的资产为永麒照明45%股权，预估基准日为2019年3月31 日。永麒照明45%股权作价暂定为4.65亿元，其中以股份方式支付3.02亿元，以可转换公司债券方式支付4657.50万元，以现金方式支付1.16亿元，

　　按照权益报告书的公示，如果收购交易顺利完成，名家汇的总股本就由原来的3.44亿股增至3.64亿股。

　　记者梳理发现，之所以本次收购历时半年之久，是交易原基准日在5月24日方案签署前就已到期。

　　根据多份《名家汇关于发行股份及定向可转债购买资产事项的进展公告》显示，鉴于本次交易原基准日2019年4月30日的财务数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观地体现标的资产的财务状况，公司根据交易进度，经与交易各方协商，将标的资产审计、评估基准日变更为2019年12月31日。

　　对此，名家汇相关负责人表示，公司自披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以来，一直严格按照相关规定，至少每30日披露一次本次交易的进展情况。

　　至于交易原基准日在方案签署前就已到期的原因，名家汇相关负责人则称，公司一直积极组织各方推进相关工作，由于未能在原定的时间内完成相关尽职调查工作，导致交易基准日2019年4月30日的数据过期。

　　股东减持

　　事实上，在收购方案签署前，名家汇董事张经时就计划自2019年4月26日后的6个月内以大宗交易方式或集中竞价方式减持本公司股份，计划减持数量不超过381.88万股（除权除息后为725.58万股）。

　　而2019年7月30日至9月27日，张经时以竞价交易方式减持643.3万股。

　　名家汇相关负责人表示，张经时持有的股份为公司首次公开发行股票前的股份，其减持是因为个人有资金需求，减持前已按照相关法规进行了预披露，减持行为合法合规，不存在任何损害公司和中小股东利益的情形。

　　2020年1月23日名家汇发布的《2019年年度业绩预告》显示，2019年预盈利1.3亿元至1.76亿元，相较于上年同期下降57.25%至44.42%。业绩下滑的原因，公司方面称，受市场环境影响，公司下半年照明工程订单量有所下滑，不及预期；同时，为适应市场变化，公司调整经营策略，大力开拓文旅夜游、智慧 灯杆等新业务，致使相关费用增加。

　　2月20日，名家汇召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》。经公司董事长程宗玉提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任凌友娣担任公司副总裁、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　相关资料显示，凌友娣曾担任深圳丹邦科技股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、广东威华股份有限公司副总经理兼董事会秘书，深圳必康新医药科技有限公司副总裁。

　　值得注意的是，早在2019年11月4日，名家汇前副总裁、董事会秘书袁艳因个人原因申请辞职，袁艳任副总裁时，最新一期披露的年薪为37.1万元。截至辞职当天，袁艳直接持有公司股份267187股，对应市值为238.87万元。

责任编辑：霍琦