顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告_新浪财经

原标题：顺利办信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日披露了《2019年度业绩预告》，并于2020年2月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第25号），公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：

　　一、你公司2019年半年报显示，你公司未计提商誉减值，商誉账面原值如下表：

　　单位：元

　　■

　　（一）请你公司详细说明2019年度计提商誉减值的具体原因；

　　回复：

　　本报告期，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，根据形成商誉的资产组实际经营情况及政策环境、行业因素等原因，本着谨慎性原则，初步预计需计提减值准备75,800万元，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。具体减值构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2019年第四季度，因终止合作等原因公司处置了部分终端资产，导致商誉减少。

　　1、神州易桥(北京)财税科技有限公司（以下简称“易桥财税科技”）

　　2019年下半年，受宏观经济环境、行业竞争加剧的影响，加之，公司在特定期间内降低毛利率以换取市场占有率为优先的经营战略，使得易桥财税科技虽然人力资本业务收入增加明显，但人力资本业务毛利率较低；同时，公司顾问咨询业务与特定区域政府展开紧密合作，虽然形成了区位经济为特色的市场布局，但2019年度尚处于投入期，尚未形成稳定收益来源。

　　（1）经济形势趋缓

　　2019年下半年，国际国内经济增长趋势有所放缓。根据中国国家统计局数据显示，2019年2月-11月时期内，前5个月服务业生产指数累计同比增速处于7.0%-7.6%区间内，后5个月则处于6.3%-6.8%区间内，并且自2019年7月起，服务业生产指数增长趋势明显放缓，经济形势与预期存在较大差异。

　　（2）行业竞争格局进一步加剧

　　近年来，以人力资本业务为代表的零工经济蓬勃发展，并在互联网大环境的影响下，“灵活用工”渐渐成为众多行业如服务、餐饮、新零售、互联网等的新型用工模式。企业尝试到市场红利后，纷纷选择了该模式，促进了灵活用工市场的发展和壮大。在行业蓬勃兴起和准入条件不高的形势下，人力资本服务机构大幅增加，涌入了大量的竞争者，市场原有的利润空间被进一步瓜分。

　　根据人社部发布的人力资源服务业统计情况显示，截止2018年底，全国共有公共人力资源服务机构和经营性人力资源服务机构3.57万家，同比增长18.37%；行业从业人员64.14万人，同比增长9.89%。

　　2019年8月，国务院办公厅印发《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》，意见中指出“要完善新就业形态支持政策，促进零工市场、灵活就业等健康发展，培育就业新增长点”。在市场和政策的双重驱动下，全国公共人力资源服务机构和经营性人力资源服务机构大幅增长，竞争不断加剧。

　　由于行业竞争加剧，截至2019年中期，人力资本业务毛利率已经出现下滑趋势。经查阅同行业上市公司公告，万宝盛华（港股）2018年度人力资本业务毛利率22.7%，2019年中期下降至20.6%，其中灵活用工业务毛利率为11.6%；科锐国际2018年度人力资本业务毛利率为18.11%，2019年中期下降至13.73%，其中灵活用工业务2018年毛利率为8%，2019年中期降至7.97%。2019年下半年，随着竞争的进一步加剧，毛利率持续下降。因同行业上市公司尚未披露2019年度财务报告，暂无法获取2019年下半年具体数据的变化。

　　（3）开拓市场导致业绩受损

　　2019年下半年，基于宏观经济下行的压力、行业发展方向及竞争的进一步加剧，为稳固现有市场，并抢占灵活用工市场份额，打造品牌优势，公司确立了适当降低人力资本业务毛利率，在特定期间内以市场占有率为优先的经营战略。这一战略使得易桥财税科技人力资本业务毛利率降低，2019年下半年毛利率维持在3%-4%左右，但代表市场占有率的收入指标增加明显：2019年，人力资本业务全年收入15亿元（未审数据），相比较2018年人力资本业务收入2.84亿元，增长比率为428.17%，2019年下半年人力资本业务收入为9.99亿（未审数据），相比较2019年上半年人力资本业务收入5.01亿元（未审数据），增长比率为99.40%；同时，公司顾问咨询业务与特定区域政府展开紧密合作，虽然形成了区位经济为特色的市场布局，2019年度尚处于投入期，未形成稳定收益来源。

　　总体而言，2019年宏观经济环境、行业发展状况以及自身战略决策等因素，致使易桥财税科技业绩下滑，经公司审慎评估后存在商誉减值并需计提反映。

　　2、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）

　　快马财税和快马咨询所属各地终端资产均为以代理记账业务为主的服务型公司，本报告期代理记账行业受国内外经济因素以及行业政策等影响，竞争进一步加剧导致利润水平有所降低。同时，公司“品牌+平台”及“线上+线下”的优势尚在布局和调整期，也在一定程度上影响了代理记账业务的业绩。据此，经公司审慎判断及合理预测，代理记账业务所在资产组涉及的商誉存在减值。

　　（1）政策放宽准入门槛降低

　　2019年3月，《代理记账管理办法》（财政部令第80号）进行了重大修改，取消申请材料中的各项证明，进一步压缩法定审批时限，并放宽主管代理记账业务负责人、从业人员条件等。同时，根据贯彻落实《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发〔2019〕25号）精神，推动各省政务服务平台与全国代理记账机构管理系统有效对接；升级完善全国代理记账机构管理系统，实现跨层级、跨部门、跨系统的数据互联和信息共享。该政策导致行业竞争加剧。

　　政策逐步放宽使得代理记账行业企业数量快速增长，市场份额进一步被瓜分。代理记账行业已进入成熟期，且竞争者之间出现挑衅性的低价竞争，导致产品价格下降，收费价格与服务价值对比严重失衡，毛利率和净利润率双双下降，严重挤压利润空间。

　　据财政部会计司统计，截至2019年年底，全国执证代理记账机构共45286家，较上年同期增长43.65%，代理服务企业共221.98万家，较上年同期增长32.88%；代理记账企业增长大于服务企业数量增加，呈现出竞争加剧态势。

　　（2）行业竞争加剧

　　①人工智能对财税行业的影响较大。近年来，尤其进入2019年以来，随着信息技术的飞速发展,云计算、大数据、物联网、区块链等新技术不断涌现及快速发展，财务会计中标准化和规范化程度高的基础会计工作由人工智能逐步取代人工操作的进程逐步加快。随着人工智能等技术的不断发展及运用，人工智能将一定程度上取代人工代理记账的工作。

　　②中小微企业对服务认知程度逐渐成熟导致利润空间降低。随着代理记账、税务筹划行业的发展扩张，中小微企业对代理记账行业的认知程度不断成熟，信息掌握程度进一步加深，行业规则进一步规范和透明，中小微企业的议价能力逐步增强，这使得代理记账行业较以前年度盈利水平明显降低，进入一个相对合理而偏低的盈利水平。

　　③恶性低价竞争严重，收费价格与服务价值对比严重失衡。由于执业质量、市场竞争、行业监管等多方面因素的影响，许多代理机构低价抢占市场，导致低价竞争严重，服务的价格与价值严重不对等，间接导致服务质量低劣等系列问题，并形成恶性循环。

　　（3）公司经营布局处于整合调整期

　　快马财税和快马咨询所属各终端资产的代理记账业务受制于行业的充分竞争和2019年相关政策的推出，短期内价格竞争形成常态。为此，2019年公司对各个终端资产进一步赋能和调整，积极引导各个终端资产不断增加服务种类，由单一的代理记账业务逐步过渡为具有综合服务能力的新型商事服务主体，以应对市场环境变化，提高自身抗风险能力，夯实未来业务发展基础。这种内部的转型调整在一定程度上影响了代理记账业务的业绩。

　　以上种种迹象表明，相关资产组的商誉存在减值迹象，公司审慎评估后确定商誉减值反映。

　　（二）你公司于2016年完成发行股份购买神州易桥(北京)财税科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的重大资产重组事项，标的公司原股东彭聪、百达永信投资有限公司、广西泰达新原股权投资有限公司承诺标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、9,400万元和10,700万元，三年累计业绩承诺完成率为103.23%。请你公司结合标的公司所处的行业发展情况、经营环境、财务指标变化与同行业公司的可比情况等，说明标的公司2019年度的业绩情况，是否出现大幅下滑，是否在本报告期计提大额商誉减值，如是，请补充说明业绩下滑的合理性，以及商誉减值计提的合理性，会计处理的依据及合规性，并说明以前年度和2019年中期报告是否足额计提商誉减值准备。

　　回复：

　　1、神州易桥(北京)财税科技有限公司（以下简称“易桥财税科技”）2019年度业绩情况及合理性

　　截至2018年末，易桥财税科技累计完成承诺利润的103%。由于受内外部因素综合影响，2019年易桥财税科技盈利水平下降，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,596.59万元（未审数据），较2018年度大幅下滑。具体原因如下：

　　（1）宏观经济层面。国内外风险挑战明显上升，经济下行压力加大。自2019年7月，服务业生产指数增长趋明显放缓，经济形势与预期存在较大差异。

　　（2）人力资本行业层面。2019年下半年，人力资本服务机构大幅增长，涌入大量竞争者，市场原有利润空间被进一步瓜分。

　　（3）公司战略层面。2019年下半年，为稳固现有市场，并抢占灵活用工市场份额，打造品牌优势，公司确立了适当降低人力资本业务毛利率，在特定期间内以市场占有率为优先的经营战略。使得易桥财税科技人力资本业务收入增加明显，但其毛利率较低；同时，公司顾问咨询业务与特定区域政府展开紧密合作，虽然形成了区位经济为特色的市场布局，但目前尚处于投入期，尚未形成稳定收益来源。

　　2、神州易桥(北京)财税科技有限公司2019年度计提商誉减值的合理性

　　按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　基于上述原因，2019年度末，公司对易桥财税科技形成的商誉进行了减值测试，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司按照谨慎性原则，结合实际情况，确定了易桥财税科技的含商誉资产组，包含归属于资产组的可辨认资产、商誉、可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产（或负债），采用现金流量折现法估算其预计未来现金流量现值。

　　根据测试结果，需要计提商誉减值5.23亿元。

　　3、以前年度和2019年中期报告不计提商誉减值准备的合理性

　　如上所述，公司认为上述资产组在以前年度的预测数据与实际数据未出现重大差异，且实际经营情况达到了预期，未发现存在减值迹象；同时，经公司聘请的评估机构评估后，认定在以前年度商誉未发生减值。2019年中期报告，鉴于易桥财税科技公司当时实现净利润6,121.87万元，与当时的预期结果差异不大，我们认为无需计提减值。

　　故此，2019年度末，公司对相关收购资产组形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，需对易桥财税科技计提商誉减值。

　　4、会计处理的依据及合规性

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，如果商誉资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　同时，根据企业会计准则及相关规定，企业合并财务报表中反映合并时归属于母公司的商誉。在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。发生减值的，应当按照合并日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　本报告期，公司按照上述准则相关要求，经测算后需计提的商誉减值金额为5.23亿元。

　　（三）你公司于2018年完成现金购买霍尔果斯并购基金持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权的重大资产重组事项，本次交易完成后，你公司持有快马财税100%的股权，业绩承诺期为2017年至2019年，快马财税2017年和2018年业绩承诺完成率分别为119.29%和103.82%。请你公司结合快马财税所处的行业发展情况、经营环境、财务指标变化与同行业公司的可比情况等，说明快马财税2019年度的业绩情况，是否出现大幅下滑，是否未完成业绩承诺，是否在本报告期计提大额商誉减值，如是，请补充说明2019年度业绩大幅下滑的合理性，以及商誉减值计提的合理性，会计处理的依据及合规性，并说明以前年度和2019年中期报告是否足额计提商誉减值准备；如涉及承诺补偿，请进一步说明交易对方是否有能力履行业绩补偿承诺，你公司是否存在业绩承诺补偿的保障措施，并就业绩承诺履行风险问题进行重大风险提示。

　　回复：

　　1、快马财税2019年度业绩情况、完成业绩承诺情况和承诺补偿情况

　　2018年7月，公司以现金方式收购完成了快马财税，持有其100%股权，实现了“百城千店” 战略。借助此次收购，公司建立起覆盖全国的庞大线下网络和巨大的企业流量入口；同时，快马财税旗下的各终端资产，通过公司的并购、赋能、品牌影响等，也较好的完成了其承诺业绩，截止2018年末业绩承诺完成率为103.82%。

　　2019年，公司通过持续整合并签署终止合作协议等方式陆续处置了部分终端资产，截至2019年末剩余终端资产为30家，且快马财税与其均签署了《盈利补偿协议》，2019年为承诺期最后一年。

　　截至2019年末，剔除终止合作等原因处置的终端资产后，剩余30家终端资产业绩承诺及完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据未经审计数据，30家终端资产总体累计完成107%，其中有7家未完成，6家累计完成率超过90%，1家累计完成率77.4%。故不存在大额补偿情况。

　　同时，根据《盈利补偿协议》及收购快马财税时的《股权转让协议之盈利补偿协议》，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人对各终端资产2017年-2019年的业绩承诺承担补偿义务，且为现金补偿。最终公司将根据审定数据，对未完成的终端资产按照相关协议进行处理，包括首先扣减应付其的股权对价款后，如有超出部分向霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）进行追偿，以保障业绩承诺补偿责任的履行。

　　2、计提商誉减值的合理性

　　快马财税剩余各终端资产均能较好的完成业绩承诺，但因2019年政策原因、行业壁垒、经济环境等影响，代理记账行业的参与者进一步增加，使该行业竞争加剧，利润空间被逐步压缩。

　　（1）宏观政策层面。随着对代理记账行业准入条件的放宽，使得行业内竞争对手数量快速增长，市场份额进一步被瓜分。代理记账行业已进入成熟期，且竞争者之间出现挑衅性的低价竞争，导致产品价格开始下降，收费价格与服务价值对比严重失衡，毛利率和净利润率双双下降，利润空间被严重压缩。

　　（2）代理记账行业层面。人工智能对财税行业产生不利影响，随着人工智能等技术的不断发展及运用，人工智能将一定程度上取代人工代理记账的工作；随着代理记账行业的不断发展扩张，中小微企业对代理记账行业的认知程度不断成熟，信息掌握程度进一步加深，行业规则进一步规范和透明，中小微企业的议价能力逐渐增强，导致利润空间收窄；其次，客户需求变化迅速，要求不断提高，代理机构面临多重挑战，由于执业质量、市场竞争、行业监管等多方面因素的影响，许多代理机构低价抢占市场，导致低价竞争严重，服务的价格与价值严重不对等，这也就间接导致服务质量低劣等系列问题，并形成恶性循环。

　　（3）公司战略层面。为了提高快马财税各个终端资产自身抗风险能力，夯实未来业务发展基础，2019年公司对快马财税各个终端资产进一步赋能转型，积极引导各个终端资产不断增加服务种类，由单一的代理记账公司转变为具有综合服务能力的新型商事服务主体，持续向终端资产输入“顾问咨询、人力资本、无形资产”等多种业务。这在一定程度上也对代理记账业务业绩产生了影响。

　　以上诸多因素导致快马财税2017-2019年度毛利率逐年下降，我们审慎认为未来收入、毛利率增长等要低于预期，有下行风险，可能存在减值压力。

　　据此，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司于 2019年度末，对快马财税形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，初步确定需计提商誉减值1.79亿元。

　　3、以前年度和2019年中期报告不存在计提商誉减值准备

　　如上所述，公司认为快马财税各终端资产在以前年度的预测数据与实际数据未出现重大差异，且实际经营情况达到了预期，未发现存在减值迹象；同时，经公司聘请的评估机构评估后，认定在以前年度商誉未发生减值。

　　2019年中期报告，虽然代理记账政策的放宽已出台，行业竞争势头有可能加剧，但鉴于当时预判2019年下半年行业内的变化仍存在较大不确定性，且终端资产完成当年承诺的预期可期，认为2019年中期无需计提减值。

　　2019年下半年行业内竞争激烈情况愈发显现，公司为应对市场变化，对代理记账终端资产业务进行了赋能转型；再结合持续整合等因素，预期未来不确定的下行压力客观存在。

　　故此，公司于 2019年度末，对相关收购资产组形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，对其期末需要计提商誉减值。

　　4、会计处理的依据及合规性

　　本期，公司按照上述准则相关要求及根据测算结果，公司计提的商誉减值金额为1.79亿元。

　　二、你公司是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形

　　回复：

　　如问题一回复中所述，本期商誉减值是基于2019年宏观经济环境、政策及行业变化、公司应对的布局安排和资产组数据的综合反映，并结合上述客观情况及管理层对行业发展和公司的预期分析后，审慎并合理选择相关参数测算得出的减值金额；无论从减值迹象、减值测试过程、会计处理等方面，本期商誉减值事项均客观、充分、合理的反映了2019年公司的财务状况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十一日

我要反馈