中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科     公告编号：2020－004号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开第六届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》，详见《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次部分权益第二次行权并解除限售的公告》（公告编号：2019-076号）。

　　公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的1,091名激励对象在第二个行权期合计可行权股票期权4,464.0739万份拟采取自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。具体安排如下：

　　一、行权条件满足情况的说明

　　（一）等待期届满

　　根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。

　　激励计划的首次授予日为2017年11月7日，截至目前，公司首次授予的股票期权的第二个等待期已届满。

　　（二）行权条件满足情况

　　1、截至本公告发布之日，公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本公告发布之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核条件为“公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上”。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年03月29日出具的《审计报告》（天职业字[2019]16254号），公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为201,985.70万元，较2017年度净利润增长51.65%。基于上述，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核条件已成就。

　　4、根据《激励计划（草案）》的规定，就获授股票期权，激励对象的个人业绩考核要求如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=系数×激励对象个人在该行权期内全部可行权额度。

　　根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果，除31名离职及职务变更人员外，1,093名激励对象中376名考核等级为“优秀”，637名考核等级为“良好”，71名考核等级为“称职”，2名考核等级为“待改进”，另有7名激励对象退休并不再进行个人业绩考核。由于2名激励对象的考核等级为“待改进”，其本次解锁中可行权的股票期权数量为0，因此本次解锁中实际可行权的激励对象为1,091人。

　　基于上述，除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权不满足行权条件外，激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为4,464.0739万份。

　　二、本次自主行权安排

　　1、本次自主行权期限为2020年1月16日起至2020年11月6日止。期权代码为037055，简称为中联JLC1。

　　2、行权价格为4.14元/股。

　　3、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的其他期间。

　　4、本次自主行权的激励对象共计1,091名，可行权的股票期权数量为4,464.0739万份，占公司当前总股本的0.5670%。

　　5、本次自主行权的激励对象及可行权的股票期权数量与《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次部分权益第二次行权并解除限售的公告》（公告编号：2019-076号）披露情况不存在差异，具体如下：

　　■

　　注：由于2名激励对象的考核等级为“待改进”，其本次解锁中可行权的股票期权数量为0，因此本次解锁中实际可行权的激励对象为1,091人。

　　其中，如获得期权的董事及高级管理人员全部行权，锁定股份情况如下：

　　■

　　注：锁定股份数量根据可行权数量*75%计算，具体将根据中国证券登记结算有限责任公司分公司下发的锁定股份数据确定。

　　6、激励对象中公司董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，持有的公司股份在6个月内不得出售。

　　激励对象中公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　(1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　(2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　(3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　7、公司已设立专户用于对行权所得资金的管理。具体如下：

　　户 名：中联重科股份有限公司

　　开户银行：中国建设银行长沙溁湾支行

　　账 号：43050178363600000049

　　本次自主行权所募集的资金将储存于上述专户，用于补充公司流动资金。公司承诺行权所得资金将存储于上述专户，并严格按照披露的资金用途使用。

　　8、本次自主行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　三、本次自主行权承办券商

　　本次自主行权的承办券商为中国国际金融股份有限公司，行权期限内激励对象可通过承办券商系统自主进行申报行权。

　　承办券商承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统具备自主行权的操作功能、符合合规性要求，并已完成所有业务准备工作，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

　　四、本次自主行权对公司财务状况、经营成果和股权结构的影响

　　1、公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价产生影响。公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2、第二个行权期可行权期权如全部行权，公司的股份将增加4,464.0739万股,股东权益增加18,481.2656万元。

　　3、本次自主行权的股票期权在等待期已累计摊销成本2,853.14万元，影响和摊薄2019年度公司每股收益及净资产收益率，具体影响金额以经会计师审计的数据为准。

　　4、第二个行权期可行权期权如全部行权，公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：董事、高级管理人员持有的限制性股票解除限售后、股票期权行权后将按照相关规定按照比例锁定。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年一月十五日

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科     公告编号：2020－005号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联 01

　　中联重科股份有限公司

　　2017年股票期权与限制性股票激励

　　计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开第六届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》，详见《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次部分权益第二次行权并解除限售的公告》（公告编号：2019-076号）。根据上述决议，公司为2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的1,091名激励对象在第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票4,540.8457万股办理了解除限售手续（以下简称“本次解除限售”）。现将本次解除限售股份上市流通情况公告如下：

　　一、解除限售条件满足情况的说明

　　（一）限售期届满

　　根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的限制性股票的限售期分别12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算；自授予之日起计算。激励计划的首次授予日为2017年11月7日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件满足情况

　　1、截至本公告发布之日，公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、截至本公告发布之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件为“公司2018年度净利润为正，且较2017年度增长10%或以上”。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2019]16254号、天职业字[2018]6788号），公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,331,923,715.27元，2018年度归属于母公司所有者的净利润为人民币2,019,857,001.70元，较2017年度业绩增长51.65%。基于上述，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核条件已成就。

　　4、根据《激励计划（草案）》的规定，就获授的限制性股票，激励对象的个人业绩考核要求如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。

　　根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果，除31名离职及职务变更人员外，1,093名激励对象中376名考核等级为“优秀”，637名考核等级为“良好”，71名考核等级为“称职”，2名考核等级为“待改进”，另有7名激励对象退休并不再进行个人业绩考核。由于2名激励对象的考核等级为“待改进”，其本次解锁中可解除限售的限制性股票数量为0，因此本次解锁中实际可解除限售的激励对象为1,091人。

　　基于上述，除2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，激励计划首次授予部分权益第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4540.8457万股。

　　二、本次解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2020年1月16日。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,091名，可解除限售的限制性股票数量为4,540.8457万股，占公司当前总股本的0.5767%。

　　3、本次解除限售的激励对象及其持有的首次授予部分限制性股票数量情况如下：

　　■

　　注：由于2名激励对象的考核等级为“待改进”，其本次解锁中可解除限售的限制性股票数量为0，因此本次解锁中实际可解除限售的激励对象为1,091人。

　　其中，董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后锁定情况如下：

　　■

　　注：锁定股份数量根据可解除限售数量*75%计算，具体将根据中国证券登记结算有限责任公司分公司下发的锁定股份数据确定。

　　6、激励对象中公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　(1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　(2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　(3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　4、本次解除限售前后公司股本变动情况如下：

　　■

　　注：董事、高管持有的限制性股票在解除限售后将按照相关规定按照比例锁定。

　　三、监事会意见

　　公司监事会对激励计划首次授予部分权益第二个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了如下意见：

　　“本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照激励计划的相关规定为1,093名激励对象办理首次授予部分权益第二次行权并解除限售，由于有2名激励对象考核为“待改进”，其本次可行权的股票期权和可解除限售的限制性股票均为0，因此实际办理行权并解除限售的激励对象为1,091名。激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权的股票期权数量为4,464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4,540.8457万股。”

　　四、律师意见

　　经核查，上海市方达律师事务所就激励计划首次授予部分权益第二个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表如下意见：

　　“截至本法律意见书出具之日，本次解锁及本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；除71名考核等级为“称职”的激励对象、2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计88.5207万份股票期权不满足行权条件以及2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计11.7555万股限制性股票不满足解除限售条件外，本次解锁的条件均已成就。”

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会2019年度第六次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会2019年度第五次临时会议决议；

　　3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年一月十五日