华泰联合证券有限责任公司 关于北京昊华能源股份有限公司2015年收购京东方能源股权事项存在相关问题的临时受托管理事务报告

原标题：华泰联合证券有限责任公司 关于北京昊华能源股份有限公司2015年收购京东方能源股权事项存在相关问题的临时受托管理事务报告

　　债券代码：122365           债券简称：14昊华01

　　136110                          14昊华02

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称：华泰联合证券）作为2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第一期）、2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第二期）的受托管理人（以下简称：受托管理人），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就北京昊华能源股份有限公司（以下简称：公司）2015年收购京东方能源股权事项存在相关问题事项报告如下：

　　一、2015年收购京东方能源30%股权公告的披露和后续财务处理的相关情况

　　1、收购股权概况

　　2015年2月，公司第四届董事会第十四次会议作出决议，出资17.2亿元收购北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）持有的京东方能源30%股权（公告编号：2015-006），同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。同年完成股权收购和变更，公司至此拥有京东方能源50%股权，取得实质性控制，纳入公司合并报表。

　　2、发现的问题

　　公司发现在2015年收购北工投持有的京东方能源30%股权时，存在如下两方面问题：

　　一是在收购30%股权公告（公告具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨，与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致，2015年收购30%公告中资源量披露错误。

　　二是2015年收购京东方能源30%股权后，公司取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，因多计5.1亿吨资源量，导致公司资产和权益虚增。

　　经初步核实，按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。具体金额正在核实中，公司将及时披露相关信息和更正公告。

　　二、公司拟采取的补救和整改措施

　　1、成立调查组，彻查错误产生的原因

　　鉴于问题的严重性，公司将成立专门调查组，对错误原因进行彻查，并根据最终调查结果，按照《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度规定，对相关责任人员进行责任认定和责任追究。

　　2、及时披露更正后的会计报表和财务报告

　　上述事项影响公司2015年以来的财务数据，公司将进行会计差错更正处理，对公司相关会计报表和财务报告进行调整，并及时公告。

　　3、严格规范信息披露

　　以此问题作为案例，进行全员专题警示教育；强化培训，增强各级相关人员遵纪守法和规范运作的自觉性，切实履职尽责；完善信息披露制度和流程，强化披露内容的审核与把关。

　　4、追偿损失，维护公司权益

　　公司将根据调查进展和证据收集情况，启动相关维权程序，向有关责任方追索损失，维护公司和全体股东的合法权益。

　　华泰联合证券作为2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第一期）、2014年北京昊华能源股份有限公司公司债券（第二期）的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告并就发行人2015年收购京东方能源股权事项存在相关问题等对债券持有人权益有重大影响的事项提醒投资者关注相关风险。华泰联合证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。