京蓝科技股份有限公司关于签署《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易背景

　　2017年，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）全资子公司京蓝有道创业投资有限公司与浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐“）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司（以下简称“朗盈汽车”）共同投资设立了杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“振甫投资”、“基金”或“合伙企业”），合伙企业投资方向为与公司主营业务相关的智慧生态等领域，详见公司于2017年4月22日发布在指定信息披露媒体的《关于下属公司与专业投资机构合作设立投资基金的公告》（    公告编号：2017-087）。（注：目前朗盈汽车已退出合伙企业，其在合伙企业的份额、权利与义务已由浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙商产融”）入伙并承继。）

　　2017年4月25日，浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）作为委托人与银河金汇（以下简称“管理人”）签署《资产管理合同》，设立“银河汇达121号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”），存续期为3年。银河金汇代表资管计划作为优先级有限合伙人认购上述振甫投资的有限合伙份额，认缴出资为人民币1.95亿元，截止目前实缴出资为1.03125亿元。

　　2、本次对外投资情况

　　经各方友好协商，公司于2020年1月2日与浙商银行签署《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》（以下简称“协议”），双方同意，资产管理计划终止日（即资产委托起始日后满36个月的对应日、提前终止日及延期终止日，下同）管理人实际分配给浙商银行的现金财产未达到浙商银行的委托财产本金及当期门槛收益的，公司对浙商银行持有的全部资产管理计划收益权（以下简称“资产管理计划收益权”）负有受让义务；资产管理计划存续期间每个核算日（即资产委托起始日后每年12月20日，下同）管理人实际分配给浙商银行的投资收益未达到浙商银行应收取的当期门槛收益的，或资产管理计划终止日浙商银行未足额获得本金和预期收益，公司向浙商银行负有差额补足义务。

　　本次交易完成后，公司将间接持有基金74.71%的合伙份额，上述资产管理计划收益权转让价格预计约为11,332.43万元，如公司在资管计划终止日履行了收益权受让义务并向浙商银行全额支付转让价格后，则无需履行差额补足义务；若未能履行收益权受让义务则需按照差额补足约定，向浙商银行支付预计约为11,332.43万元。即本次交易总金额预计约为11,332.43万元，本金额按照资管计划持续期三年计算，最终交易价格将根据资管计划实际终止日期、税费等其他相关费用确定。本次交易对价的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：浙商银行股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91330000761336668H

　　住所：浙江省杭州市庆春路288号

　　成立日期：1993年04月16日

　　注册资本：1,871,869.68万元人民币

　　法定代表人：沈仁康

　　控股股东：浙江省金融控股有限公司

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理首付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，可经营结汇、售汇业务。

　　关联关系说明：浙商银行与公司及下属公司不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，浙商银行不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股权结构：单位：万元

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　　本次交易后，京蓝科技将通过银河金汇间接持有该合伙企业74.71%的份额。各合伙人均以货币方式认缴出资，浙银伯乐为普通合伙人/执行事务合伙人，银河金汇为优先级有限合伙人；京蓝有道、浙商产融均为劣后级有限合伙人。

　　3、合伙企业最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

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　　4、存续期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起叁年。

　　5、退出机制：拟通过上市公司并购重组或直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。

　　6、投资方向：公司承诺本次设立的基金未来投资方向为与公司主营业务相关的智慧生态等领域。

　　7、管理和决策机制：浙银伯乐负责管理合伙企业的日常事务，并确保委派具备专业管理经验的人员对合伙企业的日常事务进行管理。合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除合伙协议另有约定外，合伙人会议决议应当经全体合伙人同意方可通过。

　　全体合伙人一致同意，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为最高投资决策机构。合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由普通合伙人甲方委派一人，优先级有限合伙人乙方委派一人，劣后级有限合伙人丙方京蓝有道委派一人。（即包括上市公司在内的全体投委会成员对合伙企业拟投资标的均有一票否决权）。

　　8、各投资人的合作地位及权利义务：

　　（1）普通合伙人的主要权利和义务

　　权利：参与决定合伙人的入伙、退伙；向其他合伙人发出《缴付出资通知书》；实施收益分配方案；收取管理费与其他报酬；法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　义务：按照协议约定，按时、足额履行出资义务；以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理；对合伙企业的债务承担无限连带责任；非经全体合伙人一致同意，不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；对外实施导致或可能导致本合伙企业对外负债的行为，需经全体合伙人一致同意；法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　（2）有限合伙人的主要权利和义务

　　权利：参与决定合伙人的入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；对涉及自身利益的情况，查阅、复制合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；法律规定及合伙协议约定的其他权利。

　　义务：按照协议约定，按时、足额的向合伙企业出资；不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但按照协议的规定进行的收益分配除外；法律规定及合伙协议约定的其他义务。

　　9、会计核算：公司认为目前对合伙企业不具有控制权，不将其纳入合并报表范围。

　　10、其他情况：经在中国执行信息公开网查询，杭州振甫不是失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　2020年1月2日，浙商银行（甲方）与京蓝科技（乙方）共同签署了《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》，主要内容如下：

　　（一）生效条件：经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　（二）协议内容概述：银河金汇根据浙商银行的指令代表资管计划认购杭州振甫的有限合伙份额和行使作为有限合伙人的相关权利义务，向有限合伙认缴出资1.95亿元实缴出资1.03125亿元，即截止目前，浙商银行向银河金汇委托资产为1.03125亿元。

　　本协议双方同意，资产管理计划终止日（即资产委托起始日后满36个月的对应日、提前终止日及延期终止日，下同）管理人实际分配给甲方的现金财产未达到甲方的委托财产本金及当期门槛收益的，乙方对甲方持有的全部资产管理计划收益权（以下简称“资产管理计划收益权”）负有受让义务；资产管理计划存续期间每个核算日（即资产委托起始日后每年12月20日，下同）管理人实际分配给甲方的投资收益未达到甲方应收取的当期门槛收益的，或资产管理计划终止日甲方未足额获得本金和预期收益，即上述资产管理计划每个核算日甲方未足额获得本金或预期收益，乙方向甲方负有差额补足义务。

　　（三）资产管理计划收益权转让约定

　　1、转让标的及条件

　　资产管理计划终止日（即资产委托起始日后满36个月的对应日、提前终止日及延期终止日，下同）管理人实际分配给甲方的现金财产未达到甲方的委托财产本金及当期门槛收益的，乙方同意无条件受让资产管理计划全部收益权。

　　2、转让价格

　　按照资管计划持续期三年计算，本次收益权转让价格预计约为11,332.43万元，最终交易价格将根据资管计划实际终止日期、税费等其他相关费用确定。

　　转让价格=甲方的委托财产本金及门槛收益-资产管理计划终止时甲方实际获得的现金财产。

　　甲方的委托财产及门槛收益=甲方委托财产本金总额+甲方委托财产本金×6.90%×资产管理计划存续期间的实际天数/365

　　乙方支付全部转让价款之日（即资产管理计划收益权转让日），乙方即享有资产管理计划合同（以下简称“合同”）赋予的资产委托人/托管人即浙商银行的权利（包括但不限于甲方作为原资产委托人尚未支取的全部资产管理计划收益）并履行合同规定的资产委托人的义务。上述权利、义务主要包括以下内容：

　　（1）委托人享有的主要权利如下：

　　1〉取得委托资产的收益；

　　2〉取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息；

　　3〉依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；从银河金汇（以下简称“管理人”）获取委托资产管理相关业务报告；

　　4〉享有委托资产投资于证券所产生的的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。

　　（2）委托人主要承担如下义务：

　　1〉及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

　　2〉依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用。

　　管理费按委托资产本金余额的0.04%（含增值税）年费率计算，具体计算方法为：每日应计提的管理费=委托资产本金余额×0.04%（含增值税）/365。

　　托管费按委托资产本金余额的0.03%年费率标准计算；每日应计提的托管费=委托资产本金余额×0.03%/365。

　　委托资产本金余额是指初始委托资产、提取委托资产或追加委托资产本金后的余额。

　　3〉除依据合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为。

　　4〉当计划终止或其他情形导致清算时如有非现金类委托资产时，管理人把非现金类资产依其现状返还委托人时，委托人有义务无条件或授权指定适格的第三方接收。

　　3、转让价款支付日期

　　乙方应当在收到甲方发出的《资产管理计划收益权转让通知函》当日支付转让价款。

　　（四）差额付款约定

　　若甲方在资产管理计划存续期间的每个核算日（即资产委托起始日后每年12月20日）或资产管理计划终止日，获取的现金财产不足以覆盖甲方的委托财产本金及按照门槛收益率计算的门槛收益时，则乙方应向甲方履行差额补足义务，其中甲方门槛收益率为6.90%/年，如甲方分期出资的,则分段计算甲方应收取的当期门槛收益。乙方所承担的差额付款义务至甲方获得全部本金及截至资产管理计划终止日计算的预期收益为止。

　　1、乙方确认并承诺，在资产管理计划存续期间的每个核算日（即资产委托起始日后每年12月20日），如果管理人向甲方分配的当期投资收益未达到甲方应收取的当期门槛收益时，乙方自愿承担差额补足义务，向甲方支付差额补足资金。公司需补足的2019年度（2018年12月21日至2019年12月20日）门槛收益为7,115,625元。

　　其中，甲方应收取的当期门槛收益=甲方委托财产本金×6.90%×当个核算期（上一个核算日（含）至当期核算日（不含）的期间）内的实际天数/365

　　乙方应支付的期间差额补足资金金额=甲方应收取的当期门槛收益-甲方实际获得的当期投资收益。

　　2、乙方确认并承诺，在资产管理计划终止日（即资产委托起始日后满36个月的对应日、提前终止日及延期终止日），如果管理人向甲方分配的现金财产未达到甲方的委托财产本金及门槛收益时，乙方自愿承担差额补足义务，向甲方支付差额补足资金，金额预计约为11,332.43万元。

　　其中，甲方的委托财产及门槛收益=甲方委托财产本金总额+甲方委托财产本金×6.90%×当个核算期（上一个核算日（含）至资产管理计划终止日（不含）的期间）内的实际天数/365

　　乙方应支付的终止差额补足资金金额=甲方的委托财产本金及门槛收益-资产管理计划终止时甲方实际获得的现金财产。

　　如公司在资管计划终止日履行了收益权受让义务并向浙商银行全额支付转让价格后，则无需履行上述差额补足义务；若未能履行收益权受让义务则需按照差额补足约定，向浙商银行支付约为11,332.43万元，最终差额补足价格将根据资管计划实际终止日期、税费等其他相关费用确定。

　　（五）双方做出的重要保证：1、甲方签署和履行本合同不违反任何对甲方及其资产管理计划权利有约束力的规定或约定，不违反任何甲方与第三方签署的任何合同以及其他任何对甲方有约束力的文件、约定和承诺的内容。2、乙方保证在受让资产管理计划收益权后，履行资产管理计划合同项下资产委托人的权利、义务。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，乙方不履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。2、本协议生效后，如乙方未及时、足额支付转让价款或者差额补足款项的，乙方应按应付未付款项金额的每日万分之三向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所受的损失。3、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费、评估费用及其他实现债权的一切费用。

　　五、本次交易的目的、影响及风险

　　1、目前杭州振甫所投资标的为内蒙古辽河工程局股份有限公司（以下简称“辽河工程局”），持有其98.71%股权。辽河工程局是专业提供水利资源开发利用及水环境整治等解决方案的综合服务商，致力于为各级政府、各企业的水力资源开发及利用、农业高效节水灌溉、区域水生态保护和修复、城市水环境整治等业务，提供全方位服务，与公司现有的生态节水运营服务、环境园林等业务具有较强的关联性，且公司此前与辽河工程局有一定的业务合作。根据公司实际情况，现尚不具有向基金直接收购辽河工程局股权的条件，本次协议签署后若未来公司受让完成浙商银行持有的资管计划收益权，从而扩大了公司整体在振甫投资所持有的份额比例，进一步锁定辽河工程局，为未来的收购奠定基础。

　　收购辽河工程局有利于进一步完善公司生态环境领域的产业链，未来公司将充分发挥辽河工程局与公司现有业务的协同性，促使主营业务得到良性健康发展，提升公司竞争力和综合实力，实现公司可持续发展。

　　2、未来基金的运作可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素影响，存在投资失败或亏损的风险。考虑到基金的投资进度、投资收益等因素的不确定性，未来在进行具体投资时，公司将根据投资项目的具体情况对投资项目进行充分的风险控制和阶段性评估，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。

　　六、备查文件

　　公司与浙商银行签署的《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月四日