三维通信股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

原标题：三维通信股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划向广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通”或“目标公司”）股东发行股份购买资产事项，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，发行股份购买资产事项需按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

　　因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影 响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：三维通信、股票代码：002115）自2019年12月19日开市时起开始停牌。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020年1月3日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露相关信息。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将 于2020年1月3日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事 项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　1、标的资产名称：广东万嘉通通信科技有限公司100%股权（简称“标的股权”）

　　2、交易对方的名称：陈渭安、福鼎市嘉立股权投资合伙企业、福鼎市中瑞股权投资合伙企业、孔炜炜

　　3、交易方式：发行股份及支付现金的方式购买股权，同时募集配套资金。

　　4、本次意向性文件的主要内容

　　公司已与交易对方签署了《合作备忘录》，主要内容如下：

　　甲方：三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）

　　乙方一：陈渭安

　　乙方二: 福鼎市嘉立股权投资合伙企业

　　乙方三：福鼎市中瑞股权投资合伙企业

　　乙方四：孔炜炜

　　（1）交易基本方案及定价依据

　　为实现上市公司业务发展战略、增强行业影响力与竞争力、提升业务规模和持续盈利水平，甲方拟发行股份及支付现金的方式购买股权，同时募集配套资金。本次发行股份和现金支付的比例以双方正式签署的交易协议约定为准。标的公司估值以经双方认可的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经双方协商确定。交易双方的标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排等由双方进一步协商，以甲乙双方另行签署的正式协议为准。

　　上述约定为双方初步达成的合作意向，具体的合作内容尚需进一步商讨。本协议签署后，双方将对本次交易的交易价格、支付安排等交易相关事项进行积极沟通、讨论、协商，并在正式签署的股权收购协议中进行约定。本次交易尚需取得双方必要的内部批准或授权、外部批准后方可实施。

　　（2）业绩承诺及补偿

　　双方根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的业绩承诺及补偿安排。

　　（3）股票锁定期

　　乙方承诺，本次交易完成后，将促使参与本次交易的股东按照不低于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份进行锁定。

　　（4）本次交易的前提条件

　　1）乙方及标的公司提供了甲方要求的全部材料和说明，并如实反馈公司及相关信息；

　　2）甲方及其委派的顾问完成其满意的业务/技术/法律/财务等方面的尽职调查，尽职调查报告显示乙方及标的公司不存在任何虚假陈述及承诺，乙方不存在重大投资风险且不存在截止至本协议签署之日尚未披露的公司债务；

　　3）本次交易获得甲方各种必要的批准（股东大会、董事会、政府有关审批部门等）。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，及时履行信息披露义务。聘任审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、必要风险提示

　　目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨认证中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批存在一定不确定性。本次交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司董事长签字的停牌申请

　　2、《合作备忘录》

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年12月19日