天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十九次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600322          证券简称：天房发展          公告编号：2019—083

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　九届三十九次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十九次临时董事会会议于2019年12月19日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2019年12月13日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将部分房产委托天房物业、华学地产经营管理的议案》。

　　本议案审议事项为关联交易，关联董事郭维成先生、崔巍先生、周岚女士对此项议案回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019—084号公告。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600322         证券简称：天房发展         公告编号：2019—084

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本项交易已经公司九届三十九次临时董事会会议审议通过，无须股东大会审议批准

　　●此次关联交易为进一步完善公司投资性房产的维护和管理，降低公司的维护管理成本，本次日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。

　　一、基本情况

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）部分自持房产一直委托专业公司代为经营管理。由于这些房产位置分散不便管理，为进一步降低管理成本充分发挥专业公司的优势，规范物业管理行为，进一步完善公司房产的维护和管理，同时降低公司的维护管理成本，拟将部分房产继续委托给天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业”）及天津市华学房地产经营有限公司（以下简称“华学地产”）经营管理，并于董事会审议完成后签署相应委托管理协议。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2019年12月19日召开的九届三十九次董事会会议，审议了《关于将部分房产委托天房物业、华学地产经营管理的议案》，关联董事郭维成先生、崔巍先生、周岚女士均回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本次关联交易在提交九届三十九次董事会会议审议前，已征得独立董事书面认可，并发表如下独立意见：本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。关联交易价格的确定按照天津市场定价原则确定，定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。本次关联交易合同的订立过程、价款的结算、各方权利义务的界定均有明确的条款约定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　本次关联交易经公司董事会预算与审计委员会认真审核，并出具如下书面审核意见：本次关联交易有利于天房发展降低管理成本，同时进一步完善公司投资性房产的维护和管理。不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。因此，此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和所有股东而言公平合理，同意本次关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司将部分投资性房产委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理。前次委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的有将友谊公寓、川北里、圣德园、贵桥里、长寿公寓、体北环湖大厦、健强里、欣苑公寓、德恩里等地点投资性房产，合计面积10,962.25平方米帐面原值21,084,208.08元，委托时间自2017年1月1日起至2019年12月31日履行完毕。委托经营管理期间，上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业承担和享有。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、天房物业

　　公司名称：天津市天房物业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2000年6月14日

　　注册地址：河西区平山道16号增6号

　　法定代表人：冯展雄

　　注册资本：2000万元人民币

　　股东情况：天津房地产集团有限公司持股68.11%，天津市房地产发展（集团）股份有限公司持股31.89%。

　　经营范围：物业管理;家政服务;水暖维修;日用百货、五金建材的批发及零售;经济信息咨询服务(不含中介服务);房屋出租;供热(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理);限分支机构经营:机动车停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，天津市天房物业管理有限公司总资产367,440,897.93元，净资产85,744,712.15元，2018年1-12月实现主营业务收入138,673,296.88元，实现净利润1,802,784.46元。

　　2、华学地产

　　公司名称：天津市华学房地产经营有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1998年12月9日

　　注册地址：河西区体院北环湖东里24号楼58门

　　法定代表人：张建勋

　　注册资本：200万元人民币

　　股东情况： 天津润丰投资管理有限公司持股100%

　　经营范围： 天津润丰投资管理有限公司

　　截止2018年12月31日，天津市华学房地产经营有限公司总资产684,375,811.93元，净资产498,695,407.67元，2018年1-12月实现主营业务收入4,858,912.16元，实现净利润2,029,951.41元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天房物业为公司控股股东天津房地产集团有限公司控股子公司、华学地产为公司控股股东天津房地产集团有限公司间接全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条的规定，公司与天房物业、华学地产互为关联法人，双方发生的交易将构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易所涉及的房产房龄较长、地点分散，每年所需的维修费用过高，公司如自行管理在人力、物力方面的支出较大，收取的租金不足以支付各种管理费用，故交由天房物业、华学地产进行管理，其可以利用专业公司的经营优势，规避公司物业管理风险，有利于降低公司的相关费用。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　事项一：

　　公司拟委托给天房物业、华学地产部分房产进行经营管理及日常维修维护，相关房产分别坐落在德恩里、气象南里、常州道靖泰里、靖江里、大沽南路敬重里等地点，合计面积45,408.96平方米，帐面原值54,693,603.68元，委托时间：2020年1月1日至2022年12月31日。委托经营管理期间，由天房物业、华学地产按天津市公产房租金标准收取租金，发生的一切管理费用、维护费用及一切收益均由天房物业、华学地产承担和享有。

　　事项二：

　　公司拟委托给天房物业、华学地产部分房产进行经营管理及日常维修维护，相关房产分别坐落在瑞江花园、川北密云路、宜宾道、密云路貌川里等地点，合计面积2,547.86平方米，帐面原值4,463,132.69 元，委托时间：2020年1月1日至2021年12月31日。委托经营管理期间，发生的一切管理费用、维护费用及一切收益均由天房物业、华学地产承担和享有。届满，以上房产天房物业、华学地产返还公司，租约未到期的，以带租约方式返还。

　　（二）定价政策

　　委托资产经营按照天津市场定价原则确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司拟继续将部分房产委托给天房物业、华学地产经营管理，该部分房产房龄较长、地点分散，每年所需的维修费用过高，公司如自行管理在人力、物力方面的支出较大，收取的租金不足以支付各种管理费用，故交由天房物业、华学地产进行管理，其可以利用专业公司的经营优势，规避公司物业管理风险，有利于降低公司的相关费用。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与关联方发生的交易行为遵循了公允原则，未侵占任何一方利益，且对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月20日