宁波海运股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－034

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第三次临时会议通知于2019年12月13日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2019年12月18日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》

　　为客观反映公司2019年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号－资产减值准备》相关规定，公司及所属子公司对资产进行减值测试，经过确认或计量，对预计可收回金额低于其账面价值差额计提资产减值准备。董事会同意对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提资产减值准备约3,500万元（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的公告》（临2019-036）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的议案》

　　2000年11月，公司以自有资金1,590万元人民币参股上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”），目前持有该公司28.5971%的股权。为进一步优化资源配置，提升资本运营效率，董事会同意公司在浙江产权交易所挂牌转让参股公司上海协同28.5971%的股权。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的公告》（临2019-037）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－035

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次临时会议通知于2019年12月13日以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议于2019年12月18日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的审议程序合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的议案》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　2019年12月19日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－036

　　宁波海运股份有限公司

　　关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日召开的第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提减值准备的情况概述

　　为客观反映公司2019年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号－资产减值准备》相关规定，公司及所属子公司对资产进行减值测试，经过确认或计量，对预计可收回金额低于其账面价值差额计提资产减值准备。根据测试结果，2019年公司及公司所属子公司对可能发生减值的相关资产预计计提资产减值准备约3,500万元（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

　　二、计提减值准备的具体情况

　　公司境外全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司下属全资单船公司-- NINGBO PIONEER SHIPPING COMPANY LIMITED营运船舶“NINGBO PIONEER”（以下简称“先锋”轮）1990年由韩国建造，载重吨为68,788吨，公司于2010年购入，总投资1,934.74万美元。该轮的船籍为“中国香港”，主营印尼至我国南部港口等航线的散货运输业务。

　　“先锋”轮船龄已达30年，是香港注册船龄最老的船舶之一。租家在同等租金时偏好租用船龄较轻的船舶，同时，租家和贸易商考虑贸易合同中货物保险条款对船龄的限制，不愿承租老龄船。即使在航运市场较好的情况下，仍时常出现“先锋”轮承揽货困难的局面。随着船龄的增加，该轮经营效益每况愈下。

　　2020年“先锋”轮将进入第六次特别检验期，与此同时，为了满足IMO《压载水公约》，公司需在2020年9月30日船舶证书到期前进厂修理，并对压载水系统进行改造，预计需投入大额坞修费用以满足DNV·GL的检验以及《压载水公约》的要求。

　　公司对于2020年9月1日至下一次中间检验期间2023年9月30日（下一次中间检验期间）的经营效益及2020年坞修新投入资金的未来现金流量，依据公司历史经营成本及对未来市场行情的预期进行了测试，预计该轮如继续营运，坞修后未来三年的经营性现金流入，难以覆盖2020年新投入的坞修费用。

　　从船舶特检维修投入、安全管理和单船效益等多方面论证，公司拟在2020年9月30日前按资产处置相关规定，通过公开市场对“先锋”轮进行挂牌出售。鉴此，公司根据未来经营情况对有关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值准备。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　公司预计“先锋”轮2020年处置日前经营现金流入及该轮处置净收入，低于账面净值约500万美元，公司按此差额计提减值准备约3,500万元（按2019年11月末汇率折算）。本次计提资产减值准备将减少公司2019年度合并报表利润总额约3,500万元（未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

　　四、董事会关于公司计提减值准备的审核意见

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。本次计提减值准备能够真实、公允地反应公司的财务状况、资产价值和经营情况，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、监事会关于计提减值准备的审核意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的审议程序合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、董事会审计委员会关于公司计提减值准备的审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提相关资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况，使公司关于资产的会计信息更加可靠。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　●报备文件

　　（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议；

　　（二）宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议；

　　（三）宁波海运股份有限公司独立董事对《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》的独立意见；

　　（四）宁波海运股份有限公司董事会审计委员会对《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》的审核意见。

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－037

　　宁波海运股份有限公司

　　关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司将通过浙江产权交易所挂牌转让参股公司上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）28.5971%的股权。

　　●上述交易未构成关联交易

　　●上述交易未构成重大资产重组

　　●上述交易已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●上述交易对公司财务报表产生影响，最终以成交结果及经审计的数据为准。上述交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，能否交易成交存在不确定性。

　　一、交易概述

　　2000年11月，公司以自有资金1,590万元人民币参股上海协同，目前持有该公司28.5971%的股权。为进一步优化资源配置，提升资本运营效率，本公司将在浙江产权交易所挂牌转让参股公司上海协同28.5971%的股权。2019年12月18日召开的宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的议案》。

　　上述交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）挂牌转让公司的基本情况

　　上海协同股东由中电网络通信有限公司、本公司等十家股东构成，主要股权结构如下：

　　■

　　法定代表人：闵洁

　　注册资本：5,000万元

　　住所：上海市武宁路423号

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　成立时间：1998年12月22日

　　上海协同业务主要涉及智能配电、电力需求侧管理等电力自动化信息系统的开发、研制、生产、销售和服务，主要产品包括国家电网公司集中招标采购的专变采集终端、集中器、采集器以及用于企业能效监测的电能监测仪。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额为28,377.97万元，负债总额为18,085.63万元，资产负债率63.73%，净资产为10,292.34万元。

　　截至2019年11月30日，该公司资产总额为27,393.72万元，负债总额为18,613.67万元，资产负债率为67.94%，净资产为8,780.06万元（未经审计）。

　　（二）交易标的的评估情况

　　根据万邦资产评估有限公司出具的《宁波海运股份有限公司拟转让股权涉及的上海协同科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2019】223号），截至评估基准日2018年12月31日，上海协同评估后总资产为34,964.78万元，负债总额为19,300.89万元，评估后净资产为15,663.88万元。本公司所持28.5971%股权的对应价值为4,479.42万元。

　　三、挂牌方案

　　公司以不低于上海协同本次评估体现的28.5971%股权价值即4,479.42万元在浙江产权交易所公开挂牌转让公司持有的上海协同28.5971%股权。本次公开挂牌不对受让方资格设限。

　　董事会授权公司经营班子按照规定程序履行转让公司所持上海协同股权的相关事项。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次转让上海协同股权将有利于本公司优化资源配置，提升资本运营效率。若挂牌转让成功，可以为公司增加一定的经营资金。由于挂牌转让是否成交及成交价格存在不确定性，本次股权转让对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。上述28.5971%的股权挂牌转让后，公司将不再持有上海协同的股权。

　　五、本次交易的风险说明

　　本次挂牌转让事项将通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　●报备文件

　　（一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议；

　　（二）宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议；

　　（三）《宁波海运股份有限公司拟转让股权涉及的上海协同科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2019】223号）。