湖北兴发化工集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团         公告编号：临2019-133

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销保荐费、中介机构费用和其他发行费用29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。截至2019年12月3日，上述募集资金已到达公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0070号）。

　　2019年12月11日，公司、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。

　　2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用64,399.43万元用于置换预先投入的自筹资金。具体内容见公司公告（    公告编号：临2019-129）。截至2019年12月18日，置换银行贷款37,000万元及支付部分发行费用后，公司募集资金余额合计为50,883.99万元。

　　二、募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况

　　2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意使用50,000万元非公开发行募集资金对全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）进行增资。具体内容见公司公告（    公告编号：临2019-128）。2019年12月17日，兴瑞公司已在中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行（以下简称“工商银行猇亭支行”）、中国建设银行股份有限公司兴山支行（以下简称“建设银行兴山支行”）（两者合称“开户银行”）开立募集资金专户，存放上述募集资金50,000万元。

　　截至2019年12月18日，公司及兴瑞公司募集资金专户募集资金存储情况如下：

　　■

　　注：中国银行西陵支行账户余额含尚未置换的部分发行费用757.58万元、应付未付的发行费用81.4万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）。《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、《四方监管协议》主要内容

　　1.兴瑞公司已在开户银行开设募集资金专项账户，上述专户仅用于公司通过其全资子公司兴瑞公司实施2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目所涉及的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.兴瑞公司应按照公司2018年度股东大会批准的募集资金使用计划使用专户资金；如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，兴瑞公司在向专户支取资金用于前述用途前，公司应根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定以及其募集资金管理制度等内部规章制度的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事会会议通知前至少提前2个工作日以书面或邮件方式通知天风证券，同时向其提供相应书面资料。

　　3.兴瑞公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.天风证券作为公司的独立财务顾问以及主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对兴瑞公司募集资金使用情况进行监督。

　　天风证券承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理办法履行监管职责。

　　天风证券可以采取现场调查、书面（包括邮件、传真等）问询等方式行使其监督权。兴瑞公司和开户银行应当配合天风证券的调查与查询。天风证券每年对兴瑞公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。兴瑞公司和开户银行应当配合天风证券的调查及查询。

　　5.兴瑞公司授权天风证券指定的项目工作人员可以随时到开户银行查询、复印兴瑞公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　天风证券指定工作人员向开户银行查询兴瑞公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；天风证券指定的其他工作人员向开户银行查询兴瑞公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.开户银行按月（每月10日前）向兴瑞公司出具专户纸质对账单，并以电子邮件方式将对账单扫描件发送至天风证券指定工作人员邮箱，同时向天风证券寄送对账单。开户银行并保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7.兴瑞公司单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，兴瑞公司应当及时通知天风证券，同时提供专户的支出清单。

　　8.天风证券有权根据有关规定更换指定的工作人员。天风证券更换指定的工作人员的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后指定人员的联系方式。更换指定工作人员不影响本协议的效力。

　　9.开户银行连续三次未及时向兴瑞公司出具对账单，以及存在未配合天风证券调查专户情形的，兴瑞公司可以主动或在天风证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10.本协议自公司、兴瑞公司、开户银行、天风证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1.《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日

　　长江证券承销保荐有限公司

　　关于湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2019年度现场检查的报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴发集团”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2019年的规范运作情况进行了现场检查，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　保荐代表人：武利华、曹霞

　　现场检查时间：2019年12月4日至2019年12月11日

　　现场检查人员：武利华、隗易

　　现场检查内容：公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来及其他关联交易、募集资金使用情况、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则均得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；上市公司2019年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存较为完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构取得了兴发集团持续督导期内的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　上市公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司，实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：持续督导期内公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，上市公司2016年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，了解了募集资金项目的进展情况。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、2018年度股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件。经核查，保荐机构认为：兴发集团持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　根据公司财务报告及相关财务资料，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：兴发集团经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　提请上市公司关注行业变化趋势以及产品价格波动情况，控制市场和经营风险，关注本次募投项目实施情况，确保募投项目按时完成并实现预期收益。

　　建议公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现兴发集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构2019年现场检查过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对兴发集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年以来，兴发集团在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

　　保荐代表人:武利华  曹 霞

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2019年12月17日