广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告|科达洁能_新浪财经

原标题：广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600499 股票简称：科达洁能公告编号：2019-084

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2019年12月13日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司根据业务发展需要，经研究决定向中国光大银行股份有限公司佛山禅城支行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度，授信有效期一年。

　　二、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司及全资子公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

　　1、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；向中国建设银行佛山市分行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；向中信银行广州分行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

　　2、2019年4月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。根据安徽科达机电的业务发展需要，安徽科达机电拟在原有2,000万元人民币授信额度上追加1,000万元人民币授信额度，担保期限两年。

　　经董事会研究决定，同意公司为子公司安徽科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请综合授信额度提供最高额保证担保，担保额度由不超过2,000万元人民币调整为不超过3,000万元人民币，担保期限两年。

　　3、公司全资子公司安徽科达机电通过全资子公司持有安徽科达雨力汽车科技有限公司（以下简称“安徽科达雨力”）51%股权，安徽省雨力控股有限公司（以下简称“雨力控股”）持有安徽科达雨力49%股权，经董事会研究决定，同意全资子公司安徽科达机电与雨力控股共同为安徽科达雨力向马鞍山农村商业银行申请不超过600万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年，同时，雨力控股法定代表人为上述授信提供连带责任担保。

　　上述担保事项有效期三年，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次公司及子公司根据安徽科达机电、安徽科达雨力、信成国际的经营目标及资金需求情况为其授信提供担保，目的是保障子公司日常经营及业务发展对资金的需求，上述子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，本次安徽科达机电为安徽科达雨力提供担保，雨力控股及其法定代表人也将同时为安徽科达雨力提供共同担保，有利于保障上市公司股东的权益。公司董事会同意本次担保事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

　　三、审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）的实际控制人，关联董事沈延昌先生回避表决。

　　2019年4月10日、2019年5月6日，公司分别召开第七届董事会第十次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，因广州森大及其全资子公司主要负责公司非洲控股子公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，同意公司及子公司与广州森大及其全资子公司在日常经营中发生必要的关联交易。2019年，公司在非洲的各控股子公司业务规模快速扩张，公司与广州森大及其全资子公司的日常关联交易随之逐渐超过年初预计额度，经公司董事会研究决定，根据业务的实际开展情况，同意追加预计公司子公司与广州森大及其全资子公司之间的日常关联交易金额，本次追加预计关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次追加预计2019年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

　　独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计子公司日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2019-085

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年12月13日在公司会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2019年4月10日、2019年5月6日，公司分别召开第七届监事会第八次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，因广州森大及其全资子公司主要负责公司非洲控股子公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司在日常经营中发生必要的关联交易。2019年，公司在非洲的各控股子公司业务规模快速扩张，公司与广州森大及其全资子公司的日常关联交易随之逐渐超过年初预计额度，经公司监事会研究决定，根据业务的实际开展情况，同意追加预计公司子公司与广州森大及其全资子公司之间的日常关联交易金额，本次追加预计关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　监事会认为：公司根据各子公司日常经营所需追加预计了2019年日常关联交易事项，该关联交易符合公司非洲建筑陶瓷业务的发展情况，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计子公司日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2019–086

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）

　　安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

　　安徽科达雨力汽车科技有限公司（以下简称“安徽科达雨力”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　信成国际38,000万元人民币，为其担保余额：8,171.36万元人民币

　　安徽科达机电1,000万元人民币，为其担保余额：2,990.36万元人民币

　　安徽科达雨力600万元人民币，为其担保余额：0元人民币

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、担保情况概述

　　2019年12月13日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意如下事项：

　　为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司及全资子公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：

　　2、2019年4月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司安徽科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。根据安徽科达机电的业务发展需要，安徽科达机电拟在原有2,000万元人民币授信额度上追加1,000万元人民币授信额度，担保期限两年。

　　3、公司全资子公司安徽科达机电通过全资子公司持有安徽科达雨力51%股权，安徽省雨力控股有限公司（以下简称“雨力控股”）持有安徽科达雨力49%股权，经董事会研究决定，同意全资子公司安徽科达机电与雨力控股共同为安徽科达雨力向马鞍山农村商业银行申请不超过600万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年，同时，雨力控股法定代表人为上述授信提供连带责任担保。

　　上述担保事项有效期三年，本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、信成国际（香港）有限公司

　　公司名称：信成国际（香港）有限公司

　　住所：RM210421/FAUSTINPLAZA83AUSTINRDTSTHONGKONG

　　注册资本：2,000万美元

　　经营范围：投资贸易租赁相关业务。

　　股权结构：

　　■

　　信成国际最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、安徽科达机电有限公司

　　住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号

　　法定代表人：周鹏

　　注册资本：80,000万人民币

　　经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　安徽科达机电有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　3、安徽科达雨力汽车科技有限公司

　　住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号1栋A厂房

　　法定代表人：张峰

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：汽车及充电桩相关技术研发及咨询服务;汽车及零配件销售、租赁、维修保养;充电桩销售及充电服务;二手车经纪业务;国内广告制作、代理、发布;代理车辆保险、车辆上牌、年检及相关信息咨询服务。

　　股权结构：

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　　安徽科达雨力最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司及全资子公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议后续将根据贷款银行审批进度签署。

　　此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供保证反担保，反担保保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的其他费用。

　　四、董事会意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次分别为子公司安徽科达机电、安徽科达雨力、信成国际提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司及子公司为子公司银行授信提供担保的事项。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额222,721.76万元，公司对控股子公司提供的担保总额210,536.42万元，上述金额分别占公司2018年度经审计净资产的比例为47.81%、45.19%，且无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议

　　2、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2019-087

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于追加预计子公司日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　●该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2019年4月10日、2019年5月6日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第十次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司Keda (Kenya) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来。因广州森大及其全资子公司主要负责公司非洲控股子公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，在上述董事会及股东大会中，公司对2019年与广州森大及其全资子公司的日常关联交易进行了预计。公司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意意见。

　　2019年，公司在非洲的各控股子公司业务规模快速扩张，公司与广州森大及其全资子公司的日常关联交易随之逐渐超过年初预计额度。2019年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意根据业务的实际开展情况，追加预计公司子公司与广州森大及其全资子公司之间的日常关联交易金额。关联董事沈延昌先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为本次公司子公司与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易是根据各方日常经营所需，有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意本次追加预计日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为：本次子公司追加与广州森大关联交易主要是因为公司非洲业务的发展需要，为子公司日常生产经营中的正常业务往来，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次追加预计日常关联交易事项。

　　鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次追加关联交易预计金额和类别

　　本次追加预计日常关联交易情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

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　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方概况

　　1、广州市森大贸易有限公司

　　公司名称：广州市森大贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王大江

　　注册资本：6,956.2956万人民币