河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为有效提升河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）盈利能力，专注打造全球化布局的资源板块上市平台，公司于2019年10月28日和2019年11月14日分别召开六届董事会第十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》，将公司机械板块业务涉及的资产及负债以非公开协议转让的方式转让给公司股东河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”）。本次交易以2109年6月30日为基准日，对工程机械业务相关资产及负债进行审计和评估，标的资产评估值为9.62亿元、负债评估值为9.61亿元，评估净额为119.31万元。交易双方以经国资监管部门履行备案程序后的上述评估值为基础，综合基准日至资产交割日过渡期间发生资产负债的增减变动（以审计机构出具的审计报告为准）结果，确定最终交割价格。详见公司披露的《关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-45）。

　　二、本次交易交割完成情况

　　以2019年11月30日为交割日，标的资产及负债在评估基准日至资产交割日过渡期间模拟财务报表已由具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计，并出具了利安达专字[2019]第2225号专项审计报告。标的资产及负债交割日审计后的权益净值 24,260,224.51元，权益变动净值29,634,565.36 元，河北宣工与宣工发展双方确定最终交割价格为30,827,665.36元。标的资产及负债中部分债权人未同意转移的债务，当该债务到期时,由宣工发展将该债务支付给河北宣工，再由河北宣工向债权人进行偿还；河钢集团有限公司为本次宣工发展受让的债务出具了偿还担保承诺函。截至本公告披露之日，公司已完成标的资产及负债的交割手续，并收到宣工发展向公司支付的转让价款合计30,827,665.36元。至此，公司已完成本次交易标的资产及负债的转让事宜。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

　　北京金诚同达律师事务所就本次交易实施情况出具了《关于河北宣化工程机械股份有限公司出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易实施情况的法律意见书》，律师认为：本次转让已取得必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已全部满足，本次转让的实施不存在实质性法律障碍；本次转让涉及的标的资产及债权债务转移的相关手续已全部履行完毕，河北宣工已取得金额为772,518,433.88元的债权人同意债务转移的书面文件，上述手续合法、有效；河北宣工和宣工发展已按《转让协议》的约定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行补充审计，并调整转让价格，且完成了价款的支付，本次转让的全部程序已履行完毕。

　　四、备查文件

　　1、《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　2、《河北宣化工程机械股份有限公司资产交割专项审计报告》；

　　3、深交所要求的其他文件

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日