深圳文科园林股份有限公司关于收购武汉学知悟达国际旅行社有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司武汉文科生态环境有限公司（以下简称“武汉文科”）以人民币800万元收购武汉学知修远教育交流有限公司（以下简称“学知修远”）持有的武汉学知悟达国际旅行社有限公司（以下简称“学知悟达”或“标的公司”）12.21%的股权，同时，学知修远以其持有的学知悟达87.79%的股权作价5,750万元对武汉文科增资。本次交易完成后，武汉文科持有学知悟达100%的股权，学知修远持有武汉文科20%的股权，公司持有武汉文科80%的股权。根据前述交易安排并经各方协商一致，交易各方于2019年12月13日分别签署了《武汉文科生态环境有限公司与武汉学知修远教育交流有限公司关于武汉学知悟达国际旅行社有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《增资协议》。

　　本次交易不构成关联交易、不属于构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：武汉学知修远教育交流有限公司

　　住所：洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋8层801室

　　法定代表人：祝胜华

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2010年5月24日

　　经营范围：教育交流活动的策划；商务信息咨询(不含商务调查)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　主要股东：陈雪岚、祝胜华、周晔、毛继东、李名燕、江红莉分别持有学知修远21%、20%、20%、13%、8%、8%的股权。

　　经核查，学知修远与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：武汉学知悟达国际旅行社有限公司

　　住所：洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋8层803、804室

　　法定代表人：陈雪岚

　　注册资本：500万元

　　成立时间：2002年4月26日

　　学知悟达具有5A旅行社资质，其主要业务有承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等活动、传统境内境外游、培训等。

　　学知悟达为学知修远的全资子公司，主要财务数据：

　　单位：元

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　　以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉学知悟达国际旅行社有限公司专项审计报告》（中喜专审字[2019]第1052号）审计。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《武汉文科生态环境有限公司拟收购股权项目涉及的武汉学知悟达国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-739号），截至2019年10月31日,学知悟达股东全部权益价值为8,818.25万元。

　　学知悟达100%股权不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　1.标的资产及交易价格

　　参考2019年10月31日的学知悟达的审计、评估净资产值并综合考虑整合方案、成本投入等因素，武汉文科以800万元自有资金向学知修远收购其所持标的公司12.21%股权，转让价格为13.1元/出资额。

　　2.价款支付安排

　　武汉文科应自本股权转让协议生效之日起5日内向学知修远指定账户一次性支付全部股权转让价款800万元。

　　3.转让股权的移交时间及相关手续办理

　　标的股权自武汉文科支付股权转让价款之日起即告转移，标的股权自该日起归属于武汉文科，产生的收益等由武汉文科享有，发生的亏损等由武汉文科承担。

　　标的公司学知悟达应于学知修远收到武汉文科支付的股权转让价款之日起3个工作日内向工商登记主管部门申请办理股东变更的工商登记手续。由于工商变更登记等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响武汉文科按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

　　《股权转让协议》自交易各方盖章或签字之日起生效。

　　（二）增资协议主要内容

　　1.增资方案

　　学知修远以其持有的学知悟达87.79%股权作价5,750万元对武汉文科增资，增资价格1元/出资额。增资后，学知修远持有武汉文科20%股权。

　　2.交割时间及相关手续办理

　　本次增资的标的股权即学知修远原持有的学知悟达87.79%股权自增资协议生效之日起归属于武汉文科，同时学知修远自该日起持有武汉文科20%股权。

　　武汉文科、学知悟达均应于本增资协议生效之日起3个工作日内向工商登记主管部门申请办理股东变更的工商登记手续。由于工商变更登记等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响新股东按照本次增资后所持有的股权比例对武汉文科/学知悟达享有股东权利和承担股东义务。

　　《增资协议》与《股权转让协议》同日签署并同时生效。

　　经上述股权转让和增资后，武汉文科为公司控股子公司，学知悟达成为武汉文科全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　文旅产业是公司近年来重点拓展的产业板块之一，公司规划主要致力于花卉博览园、研学文旅基地、田园综合体等投资建设及运营。目前，传统文旅市场的竞争颇为激烈，行业内不乏一些资金实力较强，且已经形成较大规模优势的企业。公司与学知修远结合可以将“科教”赋能于“文旅”，使公司的文旅业务有更为清晰、精准及差异化的定位，同时降低公司在文旅行业进行探索的时间和经济成本。未来，公司可以利用自身资本市场及生态环境建设专业能力方面的优势，以武汉文科为载体，立足武汉，面向全国打造一家以研学旅行、教育营地为主业的子公司，预计将对公司未来业务发展产生积极影响。

　　七、风险提示

　　公司本次收购完成后，对学知悟达的整合需要一定的时间，且整合效果存在一定的不确定性。若未来宏观经济、产业政策、行业发展等发生重大不利变化，学知悟达可能会出现业绩下滑的情况，存在商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《武汉文科生态环境有限公司与武汉学知修远教育交流有限公司关于武汉学知悟达国际旅行社有限公司的股权转让协议》

　　（二）《增资协议》

　　（三）《武汉学知悟达国际旅行社有限公司专项审计报告》（中喜专审字[2019]第1052号）

　　（四）《武汉文科生态环境有限公司拟收购股权项目涉及的武汉学知悟达国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-739号）

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十四日