福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：002512              证券简称：达华智能              公告编号：2019-092

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2019年12月13日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年12月6日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年12月13日为首次授予日，向397名激励对象授予1,110.00万份股票期权及4,933.00万股限制性股票，行权价格为5.52元/股，授予价格为2.76元/股。

　　具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　备查文件：

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十四日

　　证券代码：002512       证券简称：达华智能          公告编号：2019-093

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2019年12月13日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2019年12月6日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2019年12月13日为2019年股票期权与限制性股票首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年12月13日，向激励对象共计397人授予股票期权1,110.00万份与限制性股票4,933.00万股。

　　具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　备查文件：

　　《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年十二月十四日

　　证券代码：002512              证券简称：达华智能           公告编号：2019-094

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2019年12月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年12月13日为首次授予日，向397名激励对象授予1,110.00万份股票期权及4,933.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为5.52元/股，限制性股票的授予价格为2.76元/股。

　　一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月7日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会会第二十五次会议，审议并通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　（三）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月13日

　　2、授予数量：1,110.00万股

　　3、授予人数：172人

　　4、行权价格：5.52元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（4）股票期权的行权条件

　　1）公司业绩考核要求

　　本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2）子公司层面考核要求

　　子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：

　　■

　　3）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。

　　7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月13日

　　2、授予数量：4,933.00万股

　　3、授予人数：359人

　　4、授予价格：2.76元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　1）公司业绩考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2）子公司层面考核要求

　　子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：

　　■

　　3）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。

　　二、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司以2019年12月13日为本次激励计划的首次授予日，向397名激励对象授予1,110.00万份股票期权与4,933.00万股限制性股票。

　　三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

　　监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2019年12月13日为2019年股票期权与限制性股票首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年12月13日，向397名激励对象授予1,110.00万份股票期权及4,933.00万股限制性股票，行权价格为5.52元/股，授予价格为2.76元/股。

　　四、参与激励董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次股权激励计划没有董事参与，参与本次股权激励的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　五、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、本次激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月13日，以2019年12月13日收盘价，对本次授予的1,110.00万份股票期权与4,933.00万股限制性股票进行预测算。

　　经测算，本激励计划首次授予的股票期权及限制性股票对2020-2022年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　股票期权与限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、律师的法律意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具日，公司向激励对象首次授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权和限制性股票首次授予日和授予条件符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为，达华智能本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，达华智能不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第五十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事宜的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十三日