华电重工股份有限公司关于重大合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度日常关联交易预计相关议案已经公司2018年年度股东大会审议通过；

　　●公司资产完整、业务独立，与华电国际电力股份有限公司天津开发区分公司的交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。

　　近日，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）与华电国际电力股份有限公司天津开发区分公司（以下简称“华电国际天津开发区分公司”）签署了《天津华电南港热电工程输煤系统工程总承包（PC）协议》，合同金额为27,978万元人民币（含税）。具体情况如下：

　　一、日常关联交易审议程序

　　公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第六次会议对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事文端超、彭刚平、田立对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会、股东大会审议。

　　审计委员会书面意见：“2018年，公司实际关联交易收入为24.55亿元，关联采购金额5,894.71万元。预计2019年关联交易收入为34亿元，预计2019年关联采购金额为2.73亿元。公司于2018年度已经发生的和2019年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。”

　　公司于2019年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司于2019年6月18日召开2018年年度股东大会对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联股东中国华电科工集团有限公司对本议案回避表决，会议审议通过了该议案。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：华电国际电力股份有限公司天津开发区分公司

　　企业性质：台、港、澳投资企业分支机构

　　注册地：天津经济技术开发区南港工业区南港四街以东、港云路以北

　　负责人：张德运

　　经营范围：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业；电力业务相关的技术服务、信息咨询；电力、热力产品购销及服务；电力工程设计、施工；配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华电国际天津开发区分公司为华电国际的分公司，华电国际与公司分别为中国华电集团有限公司直接、间接控股的上市公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，是本公司的关联方。因此，本次交易为与日常生产经营活动相关的关联交易。华电国际、华电国际天津开发区分公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。

　　华电国际及其天津开发区分公司依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司在以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

　　截至2018年12月31日,华电国际资产总额2,250.26亿元,净资产520.31亿元。2018年度，华电国际实现主营业务收入883.65亿元，实现净利润16.95亿元。截至2019年9月30日，华电国际资产总额2,276.72亿元，净资产585.01亿元。2019年1-9月，华电国际实现主营业务收入674.57亿元，实现净利润25.13亿元。

　　三、合同主要内容

　　本合同标的为天津华电南港热电工程输煤系统工程总承包（PC），包括设备采购、材料采购、设备及材料运输、现场贮存、发放、施工、试运行、技术服务、人员培训、调试、试验、验收及整套系统的性能保证和售后服务等，定价依合理成本费用加合理利润确定，与公司中标的新疆哈密电厂、杨凌电厂、裕华电厂等电厂的输煤系统项目单价相近。

　　合同名称：天津华电南港热电工程输煤系统工程总承包（PC）协议

　　合同标的：输煤系统工程总承包（PC）

　　合同金额：27,978万元人民币（含税）

　　结算方式：本合同主要包括设备价款和施工价款。其中，设备价款按进度分为预付款、投料款、到货款、初步验收款、质保金；施工价款按进度分为预付款、工程进度款、质量保证金。

　　竣工日期：2021年06月30日（暂定）

　　违约责任：违约责任包括性能违约、工程质量违约、拖期违约、重大责任事故违约等。

　　合同生效条件：经双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签署并加盖双方公章或合同专用章；已提交履约保函。

　　四、合同履行对公司的影响

　　本合同所涉及的关联交易为公司日常经营业务的需要，有利于公司生产经营的稳定性。本次关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与华电国际天津开发区分公司进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。

　　公司资产完整、业务独立，与华电国际天津开发区分公司的交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。

　　五、合同履行风险提示

　　公司多次承揽华电国际火电基建项目的输煤系统工程，双方合作良好，均具有较好的履约能力。本项目的执行过程有一定的不可控因素，比如京津冀地区空气条件变差导致环保政策发生较大变化，会引起设备材料价格的变动，临时停工导致施工周期变长等。另外，如果遇到市场、政策、法律等不可预计的或不可抗力等因素的影响，也可能会导致合同部分或全部无法按期正常履行。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司相关制度，公司对上述事项进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　●报备文件：

　　1、《天津华电南港热电工程输煤系统工程总承包（PC）协议》。