净利润门槛由10亿降至6亿元

原标题：净利润门槛由10亿降至6亿元

12月13日,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《规定》),并自发布之日起施行。同时,证监会表示,上市公司分拆上市有利于提升整体发展质量,但也要严打“忽悠式”分拆。有机构分析认为,鉴于分拆上市条件严格,有望保证分拆上市质量,但A股具备分拆上市潜力的公司并不多,目前来看占比不足两成。

　　证监会将严打“忽悠式”分拆

　　证监会表示,上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段。随着资本市场发展,部分上市公司采取多元化经营战略,涉足新的产业或行业,为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展,提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。因此,为适应企业需要和市场发展要求,参考境外分拆制度及实践,明确上市公司分拆子公司在境内上市的规则。“从门槛设置来看,监管层对上市公司分拆上市还是比较严的。”一位券商人士告诉记者。

　　证监会也明确表示,对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。上市公司及相关各方未按照规定及其他相关规定披露分拆相关信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会依照《证券法》对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的,将依法严厉打击。

　　同时,《规定》指出,要强化中介机构核查督导职责,要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问,财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见,所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度,财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

　　助力资本市场资源优化配置

　　记者了解,针对上市公司分拆上市,多数机构表示符合大势所趋,有利于提升上市公司质量,助力资本市场资源优化配置。但鉴于条件严格,具有分拆上市潜力的A股上市公司并不多。

　　海通证券分析师钮宇鸣表示,我国最早在2004年证监会67号文中对境外分拆上市有所规定,2019年1月科创板的实施征求意见通知中提出了允许A股拆分子公司在科创板上市。此次《若干规定》首次对A股分拆至境内上市提供了制度依据,对资本市场资源优化配置具有重要意义。钮宇鸣认为,分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励,中长期可能对上市公司经营产生积极影响。申万宏源分析师林瑾也认为,上市公司分拆能够在帮助上市公司理顺业务架构、实现业务聚焦、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制等方面发挥重要作用,助力资本市场资源优化配置。“在部分上市公司实施多元化经营的大背景下,上市公司有将优质资产分拆上市的较强诉求。”

　　不过,由于监管层对分拆上市条件要求较高,A股上市公司中存在分拆上市的企业并不多。如果按照上市时间、财务指标、处罚情况及行业限制要求初步筛选,符合要求的A股公司共接近650家,约占整体A股上市公司数量不到20%。

　　七大“门槛”

　　根据《规定》,上市公司分拆上市有七道门槛,同时规范了分拆上市流程。

　　一是上市公司股票上市已满3年。

　　二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币,相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

　　三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

　　四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

　　六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%,子公司较征求意见稿放宽了条件,调高了比例,调整为不能超过30%。

　　七是上市公司应当充分披露并说明,本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。