唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

原标题：唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）为规范第二期员工持股计划（下称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划》”）的规定，制定了《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（下称“《管理办法》”或“本办法”）。

　　第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　第二条 本员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司或其下属公司员工：

　　1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2.公司及其下属子公司任职的核心管理人员、业务和技术骨干；

　　3.经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　除另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用（返聘）合同。

　　第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

　　第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第五条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的唐人神A股普通股股票 7,875,573 股，约占公司总股本的 0.9414%，本员工持股计划购买回购股票的价格为5元/股。

　　股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　第四章 员工持股计划的存续期与锁定期

　　第六条 员工持股计划的存续期

　　1.本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第七条 员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排

　　1.本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、 24个月、36个月，最长锁定期为36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

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　　2.锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

　　3.本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，管理委员会将根据届时实际情况，及时按照持有人所持员工持股计划份额所涉标的股票数量进行收益分配。

　　第五章 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

　　第八条 员工持股计划的业绩考核办法

　　本员工持股计划设个人绩效考核指标，考核期为2020年、2021年和 2022年三个会计年度，本计划的个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

　　1.个人绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

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　　个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=个人当期的目标解锁数量×解锁比例。

　　第九条 员工持股计划的收益分配

　　1、 若本员工持股计划某一个解锁期的个人业绩考核指标未达到60分，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额返还持有人。

　　2、 若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该部分的原始出资额返还持有人。

　　3、 持有人所持有的本员工持股计划份额因业绩考核未全部达标所取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

　　4、 本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

　　5.本员工持股计划相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

　　（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

　　6.管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第六章 员工持股计划管理模式

　　第十条 本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　第十一条 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1.选举、罢免管理委员会委员；

　　2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4.审议和修订《管理办法》；

　　5.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6.授权管理委员会行使股东权利；

　　7.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　第十三条 首次持有人会议由公司人力资源部门负责人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　第十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1.会议的时间、地点；

　　2.会议的召开方式；

　　3.拟审议的事项（会议提案）；

　　4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5.会议表决所必需的会议材料；

　　6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　7.联系人和联系方式；

　　8.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、 2、 3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　第十五条 持有人会议的表决程序

　　1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。

　　3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　第十六条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

　　第十七条 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

　　第七章 管理委员会

　　第十八条 本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。

　　第十九条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　第二十条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2.不得挪用员工持股计划资金；

　　3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二十一条 管理委员会行使以下职责：

　　1.负责召集持有人会议；

　　2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3.代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　4.决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5.代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

　　6. 根据第二期员工持股计划草案考核原则，制定具体考核细则或考核管理办法；审议员工持股计划持有人在考核期内的相关考核文件；

　　7.管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人个人证券账户等相关事宜；

　　8.决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

　　9.办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　10.负责员工持股计划的减持安排；

　　11.持有人会议授权的其他职责。

　　第二十二条 管理委员会主任行使下列职权：

　　1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2.经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4.参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

　　5.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6.管理委员会授予的其他职权。

　　第二十三条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　第二十四条 管理委员会会议通知包括以下内容：

　　1.会议日期和地点；

　　2.会议期限；

　　3.事由及议题；

　　4.发出通知的日期。

　　第二十五条 代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

　　第二十六条 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第二十七条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

　　第二十八条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　第二十九条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三十条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第三十一条 管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2.出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3.会议议程；

　　4.管理委员会委员发言要点；

　　5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章 持有人的权利和义务

　　第三十二条 持有人的权利

　　1.依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　第三十三条 持有人的义务

　　1.遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2.依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；

　　3.依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、自负盈亏；

　　4.遵守有关法律、法规和相关规定；

　　5.本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6.在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7.放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　8.在因业绩考核或离职等本计划或相关规定持股计划份额被取消收回的情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续，并不得提出申诉；

　　9.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　第三十四条 员工持股计划的资产构成

　　1.公司股票对应的权益；

　　2.现金存款和银行利息；

　　3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　第三十五条 员工持股计划的权益分配

　　1.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2.在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。

　　3.当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

　　第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第三十六条 员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致唐人神集团股份有限公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　　第三十七条 员工持股计划的终止

　　1.本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3.本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第三十八条 持有人权益的处置

　　1.存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3.在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　■

　　4.本员工持股计划出现持股计划份额被取消收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。

　　5.本员工持股计划取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

　　6.本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票出售后所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

　　7.其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　　第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　第三十九条 本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　第四十条 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　第四十一条 本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人实际已解锁的份额进行分配。

　　第四十二条 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法，包括继续出售股票以分配现金资产，或将本员工持股计划所持标的股票过户至持有人个人证券账户等。

　　第十二章 附则

　　第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

　　第四十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　第四十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　第四十六条 本办法的解释权属于公司董事会。

　　唐人神集团股份有限公司

　　二〇一九年十二月十四日