亿利洁能股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案，并于2019年12月3日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。2019年12月11日，公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2019】3074号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“亿利洁能股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于本次交易方案安排

　　1.公司于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）。2019年12月3日，公司召开董事会审议披露草案，并对前期预案内容进行重大调整，将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77元/股，交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。请公司：（1）补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因，在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形；（2）补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价，并说明最终选择前120个交易日的均价作为定价参考的原因；（3）本次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度，请补充说明向下调整发行价格的主要考虑，与前次定价相比，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2.草案披露，2018年，标的资产全资子公司亿利首建生态科技有限公司（以下简称亿利首建）与上市公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）及其关联方金威物产集团有限公司（以下简称金威物产）分别签订了借款合同，亿利首建向亿利集团、金威物产出借的金额以双方确定的借款往来对账单为准，每年度12月底进行核算确认，借款期限自第一笔借款发放之日起至当年度最后一日为止，借款利率为7.125%/年。2018年度，亿利首建分别从亿利集团获得利息收入2,026.69万元，从金威物产获得利息收入1,121.36万元。请公司补充披露：（1）亿利首建与亿利集团、金威物产2018年度、2019年至今实际发生的借款金额，相关款项是否已归还；（2）上述借款合同涉及的最高借款额度、借款期限等相关约定；（3）结合上述问题，说明标的公司资金是否被控股股东及其关联方占用，标的资产内部控制是否有效，以及对本次交易推进的影响。请律师发表意见。

　　3.草案披露，本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司。上述公司共向亿利生态增资6.75亿元，后续将取得对应上市公司新发行的股份。请公司：（1）穿透披露上述交易对方的最终出资人，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；（2）明确说明穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排，交易对方数量合计是否超过200人;（3）补充披露上述交易对方对标的资产增资的具体时间、价格、是否已足额缴纳增资款；（4）结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因，增资定价的主要考虑；（5）请说明上述突击入股安排的考虑，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请律师发表意见。

　　4.前期公司在预案审核意见函的回复中披露，标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形，存在对控股股东及关联方的担保。请公司补充披露：（1）截至目前，预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕；（2）预案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的资金占用和关联担保，如有，请并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。

　　二、关于标的资产估值及业绩承诺

　　5.草案披露，本次交易作价由前次的预估值43亿元上调为47.55亿元,采用收益法评估价值为40.80亿元，增值率为141.63%。请公司补充披露：（1）本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因，并说明在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估相比是否存在减值的迹象；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势、标的公司在手项目及未来中标预测等信息进一步说明评估价值的公允性；（3）请说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。

　　6.草案披露，标的资产前次增资的评估报告中，评估基准日为2018年12月31日，评估价值为39.70亿元，与本次交易不考虑增资情况下的评估价值相差不大。请公司补充披露，（1）在标的资产2019年上半年业绩存在较大幅度下滑的情况下，评估价值与前次评估差异不大的原因及合理性，标的资产是估值是否充分考虑2019年业绩实现情况；（2）上市公司董事、高管在交易推进中是否充分考虑2019年标的资产业绩情况，在标的资产半年度业绩下滑情况下继续维持交易价格的考虑，并充分说明是否勤勉尽责维护上市公司利益；（3）标的资产截至11月底的业绩实现情况，分析其对评估作价的影响。请评估机构发表意见。

　　7.草案披露，标的公司2019-2022年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不得低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿，但2019年1-6月实际业绩仅1.23亿元，与承诺业绩相比差异较大。请公司补充披露：（1）如本次重组未于 2019 年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整，及相应的调整方式；（2）结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性，以及在标的资产评估中的考虑。

　　三、关于标的资产的财务情况

　　8.草案披露，标的资产2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为24.5亿元、43.26亿元、11.56亿元，归母净利润分别为2.34亿元、5.79亿元、1.23亿元。2018年营业收入及归母净利润大幅增长，但2019年1-6月的营业收入及归母净利润折合全年后相较2018年下降幅度较大。同时，公司2019年扣非后净利润业绩预测为4.42亿元，营业收入预测为27.26亿元。请公司：（1）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等；（2）具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下滑的原因及合理性；（3）标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%，请结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性；（4）结合标的资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续性，并就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。

　　9.草案披露，标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠，前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时，根据草案披露，标的资产2018年度、2017年度前五大客户中，关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿元。而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元，前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。请公司：（1）说明前述信息披露不一致的原因及合理性；（2）补充披露报告期内关联交易情况，包括但不限于主要交易对手方、项目名、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性；（3）请公司对比同行业可比公司的客户和供应商情况，说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例，并充分说明合理性；（4）在此基础上，说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请公司就上述情况进行重大风险提示。

　　10.草案披露，标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.3%，远高于同行业可比上市公司资产负债率水平，且高于上市公司资产负债水平。草案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构，而标的资产主要以债务性方式获取流动资金导致。请公司：（1）补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等，说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况，若依然偏高，请说明原因及合理性；（3）结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的资产偿债能力及流动性；（4）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。

　　11.草案披露，标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元、31.06亿元，相较总资产及营业收入占比较高。请公司结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

　　12.草案披露，标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中，对西安市高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元，但报告期内标的资产前五大客户中，未出现西安市高陵区农林局，且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅为8941.18万元。请公司：（1）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况；（2）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因。请会计师发表意见。

　　13. 草案披露，标的资产报告期内其他应收款中，金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元，其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。请公司补充披露：（1）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等；（2）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。

　　14.草案披露，标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8次，远高于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末存货余额较小，以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请公司对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　请财务顾问就上述问题发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在五个交易日内书面回复我部，对草案进行修订并履行信息披露义务。”

　　根据上述《问询函》要求，公司将组织相关各方积极准备答复工作，并将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年12月12日