泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技              公告编号：临2019-068

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年11月29日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019年11月18日起以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于拟将北京分公司改制为全资子公司的议案》；

　　为整合公司内部资源，提升资产运营效率，同意以2019年10月31日为基准日，将泰豪科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）的全部资产以及与其相关的债权、债务和人员一并改制新设全资子公司北京泰豪电力信息有限公司（暂定，以工商核准为准）。新公司设立后，北京分公司予以注销。具体详见《关于将北京分公司改制为全资子公司的公告》（公告编号：临2019-070）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于拟以公司及电力电气分公司配电设备业务部分资产为全资子公司江西泰豪电力电气有限公司增资的议案》；

　　为整合智能电力产业，进一步聚焦主营业务，同意以公司及电力电气分公司配电设备业务（以下简称“配电设备业务”）部分资产向全资子公司江西泰豪电力电气有限公司（以下简称“江西泰豪”）进行增资。截至2019年9月30日，配电设备业务未经审计资产总额为1,010,642,975.76元，负债总额707,395,800.47元，净资产为303,247,175.29元。本次增资金额25,000万元,其中5,000万元为新增注册资本，20,000万元转为资本公积。增资完成后，江西泰豪注册资本由5,000万元增加至10,000万元。具体详见《关于以公司及电力电气分公司配电设备业务部分资产为全资子公司江西泰豪电力电气有限公司增资的公告》（公告编号：临2019-071）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》；

　　为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，同意公司及控股子公司将相关应收账款债权作为信托财产委托给信托计划，并通过该信托计划发行资产支持票据。具体内容详见《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-072）。

　　关联董事黄代放先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司拟以部分资产为发行公司债券提供反担保的议案》。

　　为增强公司拟发行债券的偿债保障，降低综合发行成本，同意公司与江西省融资担保股份有限公司（以下简称“省融担”）合作，由其为本次公司债券首期发行的其中不超过4亿元（包含4亿元）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时公司及全资子公司以其持有的部分土地使用权和房屋建筑物向省融担的上述担保提供不低于1.6亿元的反担保，并申请公司董事会授权管理层签署与上述担保及反担保相关的所有文件，具体详见《关于以部分资产为发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：临2019-073）。

　　独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技              公告编号：临2019-069

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2019年11月29日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019年11月18日起以邮件方式发出，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自强先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》；

　　为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，同意公司及控股子公司将相关应收账款债权作为信托财产委托给信托计划，并通过该信托计划发行资产支持票据。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-072）。

　　关联监事李自强先生回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司拟以部分资产为发行公司债券提供反担保的议案》。

　　为增强公司拟发行债券的偿债保障，降低综合发行成本，同意公司与江西省融资担保股份有限公司（以下简称“省融担”）合作，由其为本次公司债券首期发行的其中不超过4亿元（包含4亿元）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时公司及全资子公司以其持有的部分土地使用权和房屋建筑物向省融担的上述担保提供不低于1.6亿元的反担保，并申请公司董事会授权管理层签署与上述担保及反担保相关的所有文件，具体详见《关于以部分资产为发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：临2019-073）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技              公告编号：临2019-070

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于将北京

　　分公司改制为全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的名称：北京泰豪电力信息有限公司（暂定，以工商核准为准，以下简称“北京泰豪”）。

　　●投资金额：北京泰豪注册资本4,000万元，以泰豪科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）全部资产出资设立。

　　一、对外投资概述

　　为整合泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部资源，提升资产运营效率，公司拟以2019年10月31日为基准日，将北京分公司的全部资产以及与其相关的债权、债务和人员一并改制新设全资子公司北京泰豪。新公司设立后，北京分公司予以注销。

　　该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易或重大资产重组。

　　二、拟设立新公司的基本情况

　　1、 公司名称：北京泰豪电力信息有限公司（暂定，以工商核准为准）

　　2、 注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号

　　3、 法定代表人：李立访

　　4、 公司性质：有限责任公司

　　5、 股权结构：公司持有100%股权

　　6、 经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务。（暂定，以工商核准为准）

　　7、 注册资本：4,000万元

　　本次拟出资资产不存在产权瑕疵事项，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　以2019年10月31日为基准日，北京分公司资产总额17,131,147.36元，负债总额7,534,300.62元，净资产9,596,846.74元（其中实收资本41,523,074.40元，未分配利润-31,927,760.56元）。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）北京分公司设立为子公司后，企业作为独立法人，自主经营、自负盈亏，有利于促进企业提升管理效率。

　　（二）本次投资为公司以现有北京分公司全部资产和相关债权、债务和人员整体打包设立的全资子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技              公告编号：临2019-071

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于以公司及电力电气分公司配电

　　设备业务部分资产为全资子公司江西泰豪电力电气有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的名称：江西泰豪电力电气有限公司（以下简称“江西泰豪”）；

　　●投资金额：以泰豪科技股份有限公司及电力电气分公司配电设备业务（以下简称“配电设备业务”）部分资产向全资子公司江西泰豪进行增资。增资完成后，江西泰豪注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　一、对外投资概述

　　为整合智能电力产业，进一步聚焦主营业务，拟以配电设备业务部分资产向全资子公司江西泰豪进行增资。

　　截至2019年9月30日，配电设备业务未经审计资产总额为1,010,642,975.76元，负债总额707,395,800.47元，净资产为303,247,175.29元。本次增资金额为25,000万元，其中5,000万元为新增注册资本，20,000万元转为资本公积。增资完成后，江西泰豪注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，不构成关联交易和重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）江西泰豪电力电气有限公司

　　1、注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区泰豪工业园

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、法定代表人：彭秋明

　　4、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、股权结构：公司持有100%股权

　　6、经营范围：电力设备、电力技术、仪器仪表和自动化系统的技术开发和购销（不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务；配网自动化智能设备、LED照明产品、电力成套设备、电力开关设备、电力设备绝缘配件、消防控制装置的生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口；电力设施的承装、承修、乘试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，江西泰豪经审计总资产49,612,360.89元、净资产49,384,674.79元，实现销售收入0元，净利润-531,846.37元。截至2019年9月30日，江西泰豪未经审计总资产49,581,751.10元、净资产     49,354,065.00元，实现销售收入0元，净利润-30,609.79元。本次拟出资资产不存在产权瑕疵事项，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　（二）配电设备业务

　　截至2019年9月30日，配电设备业务未经审计资产总额1,010,642,975.76元，负债总额707,395,800.47元，净资产303,247,175.29元。

　　三、增资涉及员工及合同、债务的安排

　　增资后，原配电设备业务相关员工将根据业务范围及经营进行调配，并按照国家有关法律、法规的规定进行合理安排。

　　原配电设备业务签订的相关协议、合同、承诺等事项，仍由公司继续履行；需要进行调整的，将根据需要协商完成。

　　四、对上市公司的影响

　　本次交易是为了整合智能电力产业，进一步聚焦主营业务，能够促进公司持续健康稳定发展。

　　此次交易不影响现金的流入和流出、不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月30日

　　股票代码：600590          股票简称：泰豪科技              公告编号：临2019-072

　　债券代码：136332          债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于开展应

　　收账款资产证券化暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展应收账款资产证券化业务，即通过设立信托计划发行资产支持票据（以下简称“信托计划”或“该计划”）。该计划总规模不超过6亿元，具体以信托计划实际成立时的规模为准。

　　●公司第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）拟认购次级资产支持票据，认购规模不超过人民币5,000万元；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰豪集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易：

　　过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团及其子公司未发生关联交易。

　　●本次资产证券化项目的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

　　●本次资产证券化项目已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款资产支持票据业务。公司将向控股子公司泰豪软件股份有限公司、泰豪科技（深圳）电力技术有限公司、泰豪电源技术有限公司、上海博辕信息技术服务有限公司、龙岩市海德馨汽车有限公司、衡阳泰豪通信车辆有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司收购部分应收账款债权，将公司自有及收购控股子公司的相关应收账款债权作为信托财产委托给信托计划，并通过该信托计划发行资产支持票据进行融资。具体情况如下：

　　1、发起人：泰豪科技股份有限公司；

　　2、资产服务机构：泰豪科技股份有限公司；

　　3、基础资产：公司合法持有的应收账款债权；

　　4、发行规模及发行对象：总规模不超过6亿元，分为优先级和次级，前者向符合法律法规规定的合格投资者发行，后者由公司和泰豪集团有限公司认购，其中泰豪集团认购规模不超过人民币5,000万元，具体以信托计划实际成立时的规模为准；

　　5、发行利率：优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定；

　　6、产品期限：预计不超过16个月，其中循环期3个月，摊还期不超过13个月；

　　7、差额补足：泰豪集团对信托计划账户内可供分配的资金不足以支付信托计划相应税收、费用及本息部分进行差额补足，具体以发行时签署的《募集说明书》和《信托合同》的相关约定为准；

　　8、资金用途：补充日常流动资金、偿还借款等；

　　9、挂牌转让地点：银行间市场。

　　（一）拟发行的资产支持证券情况

　　本次拟发行的应收账款资产支持票据规模不超过6亿元，分为优先级和次级。资产支持证券预期期限不超过16个月，实际发行利率按信托计划设立时的市场利率确定。

　　（二）交易结构

　　公司将合法持有的应收账款债权作为信托财产委托给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）设立信托计划，向合格投资者发行资产支持票据，参与认购的合格投资者成为信托受益人（由上海清算所代理信托利益兑付事宜）。在信托计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由信托计划受托人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

　　在信托计划存续期间，拟安排循环购买基础资产，在循环期内按月进行循环购买。

　　上述方案要素以发行时最终确认的《募集说明书》为准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）泰豪集团有限公司基本情况

　　1、公司名称：泰豪集团有限公司

　　2、成立日期：1993年04月20日

　　3、法定代表人：李华

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、注册资本：70,000万元

　　7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务。

　　8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、黄代放、南昌泰智投资管理中心（有限合伙）和南昌诚泰投资中心（有限合伙）分别持有泰豪集团29.71%、28.57%、28.57%和13.14%股权。

　　10、关联关系说明：截至本公告日，泰豪集团持有公司股份128,569,272股，为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。

　　（二）信托计划管理人基本情况

　　1、公司名称：云南国际信托有限公司

　　2、注册资本：120,000万元人民币

　　3、法定代表人：甘煜

　　4、成立日期：1997年09月03日

　　5、注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

　　6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　根据《中国银监会关于云南国际信托有限公司特定目的信托受托机构资格的批复》（银监复[2015]167号），云南信托具备申请设立资产支持信托计划、发行资产支持证券的资格，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

　　三、授权事项

　　为提高公司决策的效率，提请董事会授权公司经营层负责办理与本次发行资产支持证券的相关事宜，授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本交易对上市公司的影响

　　公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量。同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。

　　五、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司未发生关联交易。

　　本次资产证券化项目已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已进行回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　截至本公告披露日，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上，但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　六、风险提示

　　本次交易，资产支持票据中优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技                公告编号：临2019-073

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于以部分资产为发行公司债券提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江西省融资担保股份有限公司（以下简称“省融担”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为省融担提供担保金额为不低于16,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次对外担保是否有反担保：本次担保为反担保

　　●对外担保逾期的情况：无

　　●本次担保事项无须经公司股东大会审议

　　一、反担保情况概述

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司申请公开发行公司债券的议案》等相关议案，公司拟向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过，并已经上海证券交易所审核通过，且已获得中国证监会正式批复。

　　为增强本次公司债券的偿债保障措施，降低综合发行成本，公司与省融担合作，由其为本次公司债券首期发行的其中不超过4亿元（包含4亿元）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司及全资子公司拟以持有的部分土地使用权和房屋建筑物向省融担的上述担保提供反担保，提供担保金额为不低于16,000万元，并申请公司董事会授权管理层签署与上述担保及反担保相关文件，具体抵押物清单如下：

　　■

　　上述反担保事项已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江西省融资担保股份有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道177号群辉大厦8层

　　法定代表人：陈出新

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2012年10月17日

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　主要经营范围：融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务业务，再担保业务，以及按规定以自有资金进行的投资。(以上项目国家有专项许可的除外)

　　信用等级状况：AA+

　　股权结构：

　　■

　　被担保人与上市公司无关联关系，省融担最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、反担保协议的主要内容

　　1、担保人：泰豪科技股份有限公司；

　　2、被担保人：江西省融资担保股份有限公司；

　　3、担保期限：本项担保的保证期间为债券本息到期（本“到期”系指正常到期或加速清偿情况下的提前到期）之日起两年。债券持有人在保证期间内未要求被担保人承担保证责任的，被担保人可免除保证责任；

　　4、反担保金额：不低于16,000万元；

　　5、反担保方式：公司及全资子公司以其依法享有所有权或处分权的财产设定抵押反担保；

　　6、担保范围：被担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币4亿元(包含4亿元)的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

　　上述反担保协议尚未签署，具体内容以协议签订为准。

　　四、董事会意见

　　公司及全资子公司以其拥有的合法处分权的土地使用权和房屋建筑物为公司发行债券向担保机构提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司及全资子公司以资产抵押的方式为本次公开发行公司债券向省融担提供反担保，将增强本次公开发行债券的偿债保障措施，推动本次债券的顺利发行。

　　本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次为公开发行公司债券提供反担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保授权总额为195,000万元（不含本次董事会审议的担保，以下同），占公司最近一期经审计净资产的48.65%。实际对外担保金额105,651万元，占公司最近一期经审计净资产的26.36%；其中为控股子公司担保的金额为92,651万元，占公司最近一期经审计净资产的23.12%；为其他公司担保的金额为13,000万元（其中为关联公司担保金额为3,000万元），占公司最近一期经审计净资产的3.24%。公司不存在逾期担保和违规担保情况。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月30日