上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告

　　证券代码：600661            股票简称：昂立教育          编号：临2019-112

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　2019年9月4日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2019-079），《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-080）。

　　2019年9月25日，公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波优美优学”）、上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）、陈笠签订了《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》。详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2019-093）。

　　2019年11月28日，公司收到上海市徐汇区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（以下简称“出质通知书”），陈笠、宁波优美优学将其持有的育伦教育合计49%的股权出质给公司全资子公司上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋教育科技”，即公司指定的育伦教育股权受让方）。

　　现将相关情况公告如下：

　　二、《出质通知书》的主要内容

　　（一）陈笠与新南洋教育科技的股权出质信息

　　质权登记编号：0420190075

　　处置股权所在公司：上海育伦教育科技发展有限公司

　　处置股权数额：48.5万人民币

　　出质人：陈笠

　　质权人：上海新南洋教育科技有限公司

　　（二）宁波优美优学与新南洋教育科技的股权出质信息

　　质权登记编号：0420190074

　　处置股权所在公司：上海育伦教育科技发展有限公司

　　处置股权数额：0.5万人民币

　　出质人：宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)

　　质权人：上海新南洋教育科技有限公司

　　三、其他说明

　　截至本公告日，陈笠已经工商变更登记将其持有的育伦教育51%的股权转让给新南洋教育科技，育伦教育最新的股权结构如下：

　　■

　　四、报备文件

　　1、《股权出质设立登记通知书》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：600661       股票简称：昂立教育        编号：临2019-113

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于收购韩国CDL公司部分股权签订补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年7月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 “公司” ）召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于收购韩国CHUNGDAHM Learning,INC.部分股权的议案》，并同CHUNGDAHM Learning,INC.（以下简称“CDL公司”）签订了《股份买卖协议》。详见公司披露的《公司第九届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：临2018-037）、《公司关于收购韩国CDL公司部分股权的公告》（公告编号：临2018-040）。

　　2019年7月24日、2019年9月30日，公司同CDL公司就股份买卖事项相关时间期限做出新的调整，并签订了《关于股份买卖协议的补充协议》。详见公司披露的《公司关于收购韩国CDL公司部分股权签订补充协议的公告》（公告编号：临2019-065、临2019-095）。

　　2019年11月29日，公司同CDL公司就股份买卖事项相关时间期限再次做出新的调整，并签订了新的《关于股份买卖协议的补充协议》（以下简称“新补充协议”）。

　　一、变更和补充原协议条款

　　对原补充协议条款“8.2卖方或投资方解除” 中的第（2）项内容进行变更。

　　原补充协议条款为：

　　“8.2 卖方或投资方解除

　　…

　　（2）截止2019年11月30日，无论任何原因，投资方未取得或在此之前已确定无法取得履行本协议所需的中国政府的申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序）的，各方可以解除本协议，但各方可通过协商决定延长本协议。

　　…”

　　现变更为：

　　“8.2 卖方和投资方解除

　　…

　　（2）截止2020年1月31日，无论任何原因，投资方未取得或在此之前已确定无法取得履行本协议所需的中国政府的申报、备案（包括但不限于国有资产评估备案）、承认、许可、同意、必要的第三方批准/同意（包含外汇汇款所需的外汇管理局及外汇银行必要程序）的，各方可以解除本协议，但各方可通过协商决定延长本协议。

　　…”

　　二、其他说明

　　除此变更外，新补充协议未另行规定的事宜，适用于原《股份买卖协议》。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月30日