上海贝岭股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告|上海贝岭_新浪财经

原标题：上海贝岭股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭公告编号：临2019-47

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知和会议文件于2019年11月22日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式投票表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于修订的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本预案将提交股东大会审议，为特别表决事项。

　　2、《关于更换审计机构的预案》

　　公司董事会同意改聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费合计80万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本预案将提交股东大会审议。

　　3、《关于董事会换届选举的预案》

　　公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》等规定，公司董事会进行换届选举。第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司控股股东华大半导体有限公司推荐，董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经公司董事会推荐，董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意提名王均行先生、俞建春先生、张卫先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本预案将提交股东大会审议，采用累积投票方式表决。

　　4、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》

　　经董事会批准，公司于2019年10月18日与南京微盟的全体股东签署了附条件生效的关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议。

　　为了更好地保护公司及股东利益，拟与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议。

　　关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，并于2019年10月19日披露了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2019-45），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　为了更好地保护公司及股东利益，公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议，对华大半导体有限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《上海贝岭第七届董事会第二十五次会议独立董事意见》。

　　关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年12月17日召开2019年第二次临时股东大会。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附：上海贝岭股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

　　1、非独立董事候选人简历

　　董浩然先生，1964年8月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理，华大半导体有限公司总经理（法人代表）；现任华大半导体有限公司党委书记、副董事长、总经理，中国电子华大科技有限公司董事长，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，中电华大科技（深圳）有限公司执行董事，上海积塔半导体有限公司董事长，上海先进半导体制造股份有限公司执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。

　　马玉川先生，1965年6月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，中电华大国际有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事长，晶门科技（国际）有限公司董事长，上海安路信息科技有限公司董事长，创能动力有限公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事。

　　刘劲梅女士，1969年10月出生，大学本科、在职MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司团委书记、发展部副经理、党委宣传部部长、市场策划部经理，北京华旭金卡有限责任公司市场部经理，北京中电华大电子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，中国电子华大科技有限公司董事，思琅特（Solantro）董事长、上海积塔半导体有限公司董事，上海先进半导体制造股份有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。

　　杜波先生，1982年7月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限公司高级芯片研发工程师，AMD上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理，成都华微电子科技有限公司董事，南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司监事，上海贝岭股份有限公司董事。

　　2、独立董事候选人简历

　　王均行先生，1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。

　　俞建春先生，1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。

　　张卫先生，1968年5月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任南通富士通微电子公司独立董事、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)总经理。

　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭公告编号：临2019-48

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知和会议文件于2019年11月22日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通讯表决方式召开，公司3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，以书面记名方式投票表决，一致通过如下议案：

　　1、《关于监事会换届选举的预案》

　　公司第七届监事会任期将届满，根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》等规定，公司监事会进行换届选举。第八届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由职工代表推选产生；股东监事2名。经公司控股股东华大半导体有限公司推荐，提名虞俭先生、徐燕女士为公司第八届监事会监事候选人。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本预案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议，采用累积投票方式表决。

　　2、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》

　　监事会同意将《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《上海贝岭关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》

　　监事会同意将《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2019年11月30日

　　附件：上海贝岭股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

　　虞俭先生，1975年11月出生，硕士研究生毕业，注册会计师。历任上海国嘉实业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理，上海大唐移动通信设备有限公司总经理助理、财务总监，上海浦东软件园股份有限公司财务总监、副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师，中国电子华大科技有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，上海积塔半导体有限公司监事长，上海先进半导体制造股份有限公司监事长，晶门科技（国际）有限公司董事，中电智能卡有限责任公司监事长，上海浦东软件园汇智科技有限公司监事，上海浦东软件园川沙园发展有限公司董事兼总经理，上海浦软汇智人力资源服务有限公司监事，上海贝岭股份有限公司监事长。

　　徐燕女士，1977年5月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展经理、芯片事业部人力资源运营经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部部门经理，上海贝岭股份有限公司监事。

　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭公告编号：临2019-49

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订的预案》，本次《公司章程》修改的内容如下：

　　■

　　本次《公司章程》的修改，将提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并以特别表决方式表决（需参与投票的三分之二股东同意方为通过）。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　2019年11月30日

　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭公告编号：临2019-50

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于更换审计机构的公告

　　本公司于2019年11月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于更换审计机构的预案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，具体内容公告如下：

　　一、更换会计师事务所概况

　　公司自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为公司年度审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，安永华明坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。

　　安永华明已连续3年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，在确认中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有证券、期货及相关业务审计资格，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力的基础上，拟选聘中审众环为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费合计80万元。

　　公司已将上述拟更换会计师事务所的相关事宜提前通知安永华明，与其进行了友好沟通。此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

　　二、拟聘会计师事务所概况

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91420106081978608B

　　会计师事务所执业证书：42010005

　　证券、期货相关业务许可证：53

　　执业事务合伙人：石文先

　　主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，2013年11月根据国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环在全国共有31家分所及分支机构。

　　中审众环具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求，能够为公司提供专业服务。

　　此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

　　三、变更审计机构履行的程序

　　1、公司于2019年11月29日召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《公司关于更换审计机构的预案》，同意改聘中审众环为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司于2019年11月29日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于更换审计机构的预案》，同意聘任中审众环为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，该预案尚需提交股东大会审议。

　　3、公司于2019年11月29日召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于更换审计机构的预案》，认为公司聘任中审众环为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、独立董事关于变更审计机构的独立意见

　　公司独立董事对公司更换审计机构事项发表了独立意见，独立董事认为：

　　1、公司拟不再续聘安永华明为2019年度审计机构，符合财政部、国资委等相关规定，公司已就变更事宜事先通知安永华明。

　　2、公司拟聘任的中审众环具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。

　　3、公司本次变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，更换审计机构的原因真实合理，履行程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、上海证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将上述预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　股票简称：上海贝岭证券代码：600171 编号：临2019-51

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告（修订稿）

　　重要内容提示：

　　2019年10月17日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”或“标的公司”或“标的企业”）股东持有的100%股权，交易总价为36,000万元。（以下简称“本次交易”）。详见公司于2019年10月19日发布的《上海贝岭关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　为了更好地保护公司及股东利益，经2019年11月29日公司第七届董事会第二十五次会议审议批准，公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（以下简称“补充协议”）。补充协议就华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星参与本次交易标的公司业绩承诺及补偿和业绩奖励做了相关补充约定。公司根据补充协议内容，对收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案进行了调整。根据相关规定，公司就本次交易公告内容作出更新修订。

　　本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标的企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东会对本次交易的审议批准和国资监管部门对本次交易的审核批准。

　　本次交易能否获得公司股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》主要修订内容如下：

　　修订一，原公告：“五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议，其主要内容如下：”

　　修订为：

　　“五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议，其主要内容如下：”

　　修订二，原公告：五、（四）“1、各方同意并确认，业绩承诺股东对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：”

　　修订为：

　　五、（四）“1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：”

　　修订三，原公告：五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为业绩承诺股东的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额的20%），受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励发放给届时仍于标的企业任职的业绩承诺股东，具体的分配比例由标的公司经营层根据业绩承诺股东的实际任职及贡献情况确定。”

　　修订为：

　　五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即3.6亿元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。”

　　修订四，增加“五、（四）4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式如下：

　　补偿金额=已支付的股权转让价款-（【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

　　华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”

　　修订五，在“六、本次交易的审批程序”中补充披露公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审批程序情况。

　　一、交易概述

　　上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。

　　标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

　　■

　　本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）华大半导体

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权及控制关系

　　3、主要股东情况

　　华大半导体的控股股东为中国电子有限公司，其基本情况如下

　　■

　　华大半导体的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　（二）国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）

　　1、基本情况

　　■

　　2、产权及控制关系

　　3、主要股东情况

　　国投高科的控股股东为中国国投高新产业投资有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　国投高科的实际控制人为国务院国资委。

　　（三）杨琨

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（四）乔维东

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（五）叶康宁

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（六）张洪俞

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（七）叶明顺

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（八）黄桦

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　（九）欧阳金星

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　三、南京微盟基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：南京微盟电子有限公司

　　住所：南京市玄武区玄武大道699-8号1号楼5楼

　　注册资本：1,500万元人民币

　　法定代表人：马玉川

　　经营范围：设计、开发、生产和经营各类集成电路及相关的电子应用产品、提供技术咨询、服务及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）历史沿革

　　南京微盟成立于1999年5月26日，前身为南京国投熊猫微电子有限公司，由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立，注册资本为人民币7,500万元。其中国投电子公司以货币出资3,000万元、熊猫电子集团公司以房地产、设备等出资3,000万元、江苏鑫苏投资管理公司以货币出资1,500万元。

　　1999年12月9日，南京国投熊猫微电子有限公司更名为南京微盟。

　　2003年10月26日，南京微盟召开股东会，同意国投电子公司将其持有的南京微盟40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。

　　2004年12月13日，南京微盟召开股东会，同意按各股东等比例减资的方式，将注册资本由7,500万元减为1,000万。

　　2006年11月14日，南京微盟召开股东会，同意江苏省创业投资有限公司将其持有的南京微盟20%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限责任公司（中国华大集成电路设计有限责任公司于2005年12更名为中国华大集成电路设计集团有限责任公司），其他股东放弃优先购买权。

　　2007年12月19日，经北京产权交易所公开挂牌，中国华大集成电路设计集团有限责任公司受让熊猫电子集团有限公司所持南京微盟40%股权，杨琨等7名自然人受让中国华大集成电路设计集团有限责任公司所持南京微盟38%股权。2008年2月28日，南京微盟召开股东会，同意上述股权转让。

　　2011年3月20日，南京微盟召开股东会，同意国投高科技投资有限公司以货币方式增资500万元。

　　2012年3月21日，南京微盟召开股东会，同意姚恭俊将其持有的南京微盟3.33%股权转让给杨琨，其他股东放弃优先购买权。

　　根据中国电子《关于南京微盟电子有限公司股权划转的批复》（中电资[2015]468号），中国华大集成电路设计集团有限责任公司将持有的南京微盟41.33%股权无偿划转给华大半导体。2016年4月15日，南京微盟召开股东会，同意上述股权转让。

　　截止本可行性研究报告出具日，南京微盟的股权结构如下：

　　■

　　（三）主要业务及财务数据

　　1、主要业务

　　南京微盟专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。

　　南京微盟主要产品为电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits），分为三大类：DC产品线、AC产品线、数模混合产品线。其中DC产品线包括LDO、DC/DC、充电管理等；AC产品线包括AC/DC、智能LED照明等；数模混合产品线包含MCU、USB Type-C、ADC等产品。

　　2、主要财务数据

　　截至2019年6月30日，南京微盟经审计的账面净资产约10,300.22万元。

　　南京微盟最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：大信会计事务所审计数据

　　四、交易标的评估情况

　　经公司委托，上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体情况如下：

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2019年6月30日。

　　（二）评估对象和范围

　　评估对象：南京微盟股东全部权益价值

　　评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元，负债合计账面价值63,936,508.09元，股东权益（或资产净值）103,002,153.62元。

　　（三）评估方法及结果

　　主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

　　1、收益法评估值

　　采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值36,000.00万元，评估增值25,699.78万元，增值率249.51%。

　　2、市场法评估值

　　采用市场法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值34,700.00万元，评估增值24,399.78万元，增值率236.89%。

　　3、不同方法评估值的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值34,700.00万元高1,300.00万元，高3.75%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（2）市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

　　4、评估结论的选取

　　南京微盟电子有限公司创建于1999年，专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研发，南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

　　由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币36,000.00万元。大写人民币：叁亿陆仟万元整。

　　5、上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值的评估报告尚需获得国资部门备案通过，最终报告以国资部门备案结果为准。

　　五、协议的主要内容

　　本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议，其主要内容如下：

　　（一）出让方同意按照协议的约定将其所持标的企业的100%的股权（以下简称“标股权”）转让给受让方，受让方同意受让该等股权。

　　（二）转让价格

　　目标股权的转让价格以评估值3.6亿为依据，经协商初步确定为3.6亿元，且不低于后续经国资部门备案的评估结果。受让方应当向出让方支付的股权转让价款具体如下：

　　■

　　（三）股权转让价款支付

　　1、各方一致同意，自交割日起10个工作日内，受让方应当向华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司和叶明顺各自指定的银行账户一次性支付约定的相应股权转让价款。

　　2、各方一致同意，业绩承诺股东的股权转让价款按照以下约定分期支付：

　　（1）自交割日起10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付本协议约定的相应股权转让价款的55%。

　　（2）自本协议约定的标的企业2019年度、2020年度、2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，受让方应当向业绩承诺股东各自指定的银行账户支付其当期的股权转让价款，具体金额的计算公式如下：当期支付的股权转让价款金额=（3.6亿*截止期末标的企业累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前业绩承诺股东各自的持股比例-已支付的股权转让价款。

　　（3）受让方向业绩承诺股东支付的各期股权转让价款总额不超过协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额，不低于本协议转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款金额的55%；上述公式的计算结果为负数时，受让方当期无需向业绩承诺股东支付价款。

　　（4）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润不低于累计承诺净利润的90%，受让方应当自协议约定的标的企业2021年度审计报告正式出具后10个工作日内，向业绩承诺股东指定的银行账户支付转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款的剩余部分（如有）。

　　（5）协议约定的业绩承诺期届满，若标的企业业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，受让方在根据本条第（1）、（2）项的约定向业绩承诺股东支付价款后，本条（二）转让价格中约定的业绩承诺股东的股权转让价款剩余部分不再支付。

　　（四）业绩承诺及奖励

　　1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：

　　（1）标的企业2019年度实际净利润不低于人民币1,890万元（以下简称“2019年度承诺净利润”）；

　　（2）标的企业2020年度实际净利润不低于人民币2,860万元（以下简称“2020年度承诺净利润”）；

　　（3）标的企业2021年度实际净利润不低于人民币3,750万元（以下简称“2021年度承诺净利润”）；

　　（4）标的企业2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于人民币8,500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　本协议项下的“实际净利润”指业绩承诺期内标的企业经受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）。

　　2、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由受让方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的企业业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。

　　3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即3.6亿元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。

　　4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式如下：

　　补偿金额=已支付的股权转让价款-（【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。

　　华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。

　　（五）其他约定

　　1、相关人员继续履职义务及不竞争义务

　　（1）各方一致同意，本协议生效后，标的企业员工的劳动关系不变，标的企业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　（2）为保证标的企业持续发展和保持持续竞争优势，业绩承诺股东应促使标的企业的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在标的企业持续任职五年（以下简称“任职期限承诺”）。业绩承诺股东违反上述任职期限承诺的，违约方应当向受让方支付其于本次股权转让取得股权转让价款的20%作为违约金。

　　（3）存在以下情形之一的，不视为管理层及核心员工违反上述第5条项下的任职期限承诺：

　　(i)除非标的企业管理层及核心员工违反法律、法规和规章制度规定以及劳动合同的约定和标的企业管理层及核心员工严重违反本协议第6.1.2条项下的承诺的情形外，管理层及核心员工无故被受让方单方解聘的；

　　(ii)标的企业管理层及核心员工丧失其原职业劳动能力、身故或者失去民事行为能力的；

　　(iii)受让方认可的其他特殊情形。

　　2、各方同意，标的企业不设立董事会，设执行董事一名，财务总监一名，由受让方委派。

　　3、鉴于受让方系A股上市公司，出让方应促使标的企业严格遵守法律法规及证券监管部门对于上市公司财务会计的相关要求，按照受让方要求建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度。

　　4、各方同意将依照本协议的相关约定修改标的企业章程。

　　5、各方同意，本次股权转让完成后，各方应促使标的企业根据受让方的业务发展战略协同发展相关业务和承担相应业务发展计划任务。

　　（六）协议的生效

　　本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅本人签字）后于本协议文首约定的签署日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1、目标股权的评估值获得国资部门的备案通过，且参照经国资部门备案的评估结果，本协议的定价符合国资转让的相关规定；

　　2、受让方股东大会通过决议，批准本次股权转让；

　　3、本次股权转让取得相应国有资产监督管理部门的批准。

　　六、本次交易的审批程序

　　1、2019年10月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2、2019年10月17日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《上海贝岭关于收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　3、2019年11月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《上海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士和杜波先生回避表决。公司独立董事对本次调整收购南京微盟100%股权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　4、2019年11月29日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海贝岭关于调整收购南京微盟有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》。

　　5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和国资监管部门的审核批准。

　　七、交易后有关关联交易的问题

　　南京微盟与控股股东华大半导体存在采购类经常性关联交易，2018年、2019年1-6月关联交易的金额分别为8,613万元、1,262万元，主要为南京微盟委托华大半导体向生产加工企业采购原材料。公司收购后将逐步减少南京微盟和公司关联方的关联交易额，确需进行的关联交易，公司将严格按照证监会和上海证券交易所相关规定履行相关程序和信息披露工作。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次资产重组的目的

　　1、做大做强电源管理业务，抢占业务发展先机

　　从整体市场份额来看，目前国内电源管理市场的主要参与者仍主要为欧美企业，欧美大型芯片逐步转向汽车级、工业级、军品级乃至宇航级等其他性能要求更高的市场，而国内电源管理芯片设计企业主要集中在民用消费市场。一方面国际大厂在消费领域的逐步退出给国内企业让出了市场空间，带来了快速发展的机会；另一方面，国内电源管理芯片设计公司非常分散，面临激烈的市场竞争。

　　随着物联网的发展，电源管理芯片的应用领域逐渐从消费电子、网络通信延伸至汽车电子、新能源、智能硬件等领域，应用领域的延伸对电源管理芯片的需求更加差异化。

　　市场容量的增长与进口替代效应叠加，为国内电源管理芯片设计企业带来广阔的业务机会。电源管理业务作为公司重要的产品领域，为抓住物联网等新兴应用驱动的半导体行业新一轮增长，在下游应用爆发的前夕，公司提前布局，整合业内优质标的。通过本次并购，公司电源管理业务在销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均有显著提升。

　　2、优势互补，应对行业发展趋势

　　一方面，传统的电源管理芯片逐渐无法实现低输出电压范围的精准稳压、快速动态响应、远程监控等来匹配高性能芯片的功能需求；另一方面，由于物联网具备体量巨大但市场碎片化、应用分散化的特性，如何通过提升电源管理芯片的设计灵活性和简易性来加速产品上市时间，以及根据应用需求做定制化成为电源管理芯片设计企业需要直面的难题。电源管理芯片数字化、模块化、智能化已成为发展趋势。

　　随着电源管理芯片应用领域的不断延伸，对电源管理芯片的需求更加差异化，产品线的广度和深度是为客户提供完整芯片解决方案的前提。南京微盟拥有AC系列、DC系列、数模混合三大产品线，与公司的产品互补性较强。通过收购南京微盟，公司电源管理芯片“一站式”定制方案提供能力进一步提升。

　　3、解决同业竞争

　　为整合集成电路板块资源，调整结构和业务布局，中国电子将华大半导体作为集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准，中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

　　控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

　　控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

　　通过本次交易，南京微盟纳入公司体系，历史遗留的同业竞争问题将得以解决。

　　4、践行外延式增长战略

　　2017年公司通过收购深圳市锐能微科技股份有限公司，成为计量芯片领域的绝对龙头，市场占有率第一。本次收购是公司在重点产品领域，继续践行外延式增长战略的重要举措。

　　根据IC Insights报告显示，2017年总值545亿美元的模拟集成电路市场中，排名前十的供应商占有全球销售额的59%。绝对数值来看，2017年前10家公司模拟集成电路销售额为323亿美元，2016年为284亿美元，同比增长14%，市场份额增长超2个百分点。从全球模拟集成电路集中程度看，通过并购提升市场份额是公司做大做强的必经之路。

　　由于电源管理芯片在电子设备中的重要性，该领域一直是全球各模拟芯片大厂重点布局的领域。近两年电源管理芯片领域的并购活跃。2017年ADI完成对Linear收购，通过此次收购，ADI迅速补齐了在电源管理芯片方面的不足，并一跃成为全球第二大模拟芯片供应商。2018年Renesas收购Intersil，通过收购Renesas获得了原本缺乏的电源管理、接口和栅极驱动器产品组合。苹果与Dialog达成6亿美元交易，自此苹果具备了电源管理芯片开发能力。

　　通过收购南京微盟，公司实现进入优质的细分市场，巩固渠道资源和客户，提升研发实力，充实产品线等目标，可增强公司的整体核心竞争力。

　　（二）本次资产重组对公司的财务影响

　　通过本次资产收购，公司将持有南京微盟100%股权，扩大公司在电源管理芯片领域的销售规模。本次交易的标的公司南京微盟2019年1-6月实现营业收入8,931万元，净利润707万元。标的公司向公司承诺2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元。本次交易不仅能够提升公司收入规模和利润水平，而且有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次收购完成后，南京微盟成为本公司的控股子公司，本公司能够控制其生产及经营决策，因此将其纳入合并范围。由于南京微盟和本公司合并前后均受华大半导体有限公司控制，并且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并。

　　由于本次交易为同一控制下的企业合并，公司取得南京微盟的各项资产和负债应维持原账面价值不变，因此本次交易对价超过南京微盟账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算，假设交易在评估基准日完成，将冲减公司资本公积25,700万元。

　　南京微盟的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。

　　截止本公告日，南京微盟无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。

　　九、本次交易的可能风险

　　（一）审批风险

　　本次资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委、股东大会（关联股东须回避表决）的批准。上述事项能否获得批准，以及获得批准、备案的时间均存在不确定性。

　　应对措施：进一步加强与监管机构的沟通和解释，高度关注并做好市值维护和投资者关系工作，向投资者和监管机构充分说明本次重组对于公司的重要意义，争取获得股东大会和监管机构批准。

　　（二）收购整合风险

　　本次交易完成后，南京微盟将成为公司的全资子公司。随着公司对南京微盟的整合，公司将进一步做大做强电源管理芯片业务，电源管理芯片业务的销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均将获得显著提升，实现优势互补并发挥协同效应，从而增强公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保公司对标的公司的控制力又保持公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。

　　应对措施：本次交易完成后南京微盟仍以独立法人的主体形式运营，南京微盟与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合南京微盟的经营特点、业务模式及组织架构，根据公司治理规则对南京微盟原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到公司的标准。同时，在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面，公司将利用各自优势，将充分发挥优势互补，实现协同效应。

　　（三）承诺业绩无法完成的风险

　　本次交易，南京微盟管理层基于企业内外部情况，做了未来经营预测，并根据预测情况，对2019-2021年的净利润进行了业绩承诺。虽然标的公司管理层、公司和资产评估机构对业绩预测的依据和可行性进行了充分的论证分析，但企业所处的行业环境瞬息万变，有可能对企业的经营产生不利的影响，最终出现承诺业绩无法完成的情况。

　　应对措施：本次交易完成后，公司将会和南京微盟一起，关注企业内外经营环境的变化，及时协助其找到科学的应对策略，降低经营风险，提升业务竞争力和盈利能力。同时，在业务定位、产品设计、销售渠道、技术研发等方面，公司与南京微盟将利用各自优势，充分发挥优势互补，实现协同效应。

　　（四）未决诉讼风险

　　2018年11月15日，广东省深圳市中级人民法院作出（2012）深中法知民初字第398号一审判决，原告泉芯电子技术（深圳）有限公司（以下简称“泉芯电子”）起诉被告深圳市锦汇鑫科技有限公司及微盟电子侵害其集成电路布图设计专有权，判令：1、被告微盟电子立即停止侵害原告泉芯电子BS．09500630．3号QX2304集成电路布图设计专有权的行为，并销毁含有该布图设计的侵权产品；2、微盟电子于本判决生效之日起十日内赔偿原告泉芯电子经济损失及合理维权费用人民币300万元；3、驳回原告泉芯电子其他诉讼请求。

　　2018年12月3日，微盟电子已向广东省高级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判，驳回泉芯电子的全部诉讼请求，并由泉芯电子承担一、二审诉讼费用及全部司法鉴定费用。

　　本案尚在二审过程中。虽然涉案布图设计产品南京微盟已无生产销售，同时也对现有和在研产品不会产生影响，涉案的300万赔偿费用已在2018年计提相应损失及预计负债，但如果南京微盟不能再二审中获胜，诉讼请求无法得到法院支持，将面临300万的现金赔偿支出。

　　十、本项交易的性质和其他事项说明

　　因本次交易的交易对方之一为本公司控股股东华大半导体有限公司，华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东，故南京微盟与本公司为同一控制下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次交易构成关联交易。本公司董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波四位董事为华大半导体委派董事，属于本次关联交易事项的关联董事，在董事会审议表决时回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次受让股权的关联交易金额为14,880万元，超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产245,771.88万元的5%，构成重大关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、独立董事意见

　　公司独立董事金玉丰、王均行、俞建春对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：

　　（一）本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体有限公司控购的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事董浩然、马玉川、刘劲梅、杜波回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　（三）本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（四）公司此次收购南京微盟电子有限公司100%股份，在业务上与公司协同发展，有利于公司丰富产品种类，有利于公司扩大产品规模，有利于公司后续发展，符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。

　　十二、附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（四）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（五）与交易有关的意向书、协议或合同

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭公告编号：2019-52

　　上海贝岭股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2019年12月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月17日14点00分

　　召开地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月17日

　　至2019年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见2019年11月30日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特别决议议案：1

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、4.00、5.00

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法