宏辉果蔬股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为136,077,036股

　　● 本次限售股上市流通日期为2019年11月25日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票33,350,000股，并于2016年11月24日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为100,000,000股，首次公开发行后总股本为133,350,000股，其中有限售条件流通股100,000,000股，无限售条件流通股33,350,000股。

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为三十六个月。本次上市流通的限售股股东数量为4名自然人股东，分别为黄俊辉、郑幼文、陈校、黄庄泽。本次解除限售并申请上市流通股份数量为136,077,036股，将于2019年11月25日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为133,350,000股，其中无限售条件流通股为33,350,000股，有限售条件流通股为100,000,000股。

　　2、2017年11月24日，上海恒复投资管理有限公司、陈雁升、宋福、马丽芳、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、宋永围合计持有的19,481,044股首次公开发行限售股解除限售并上市流通。总股本保持不变，其中有限售条件股份减少至80,518,956股，无限售条件股份增加至52,831,044股。

　　3、公司于2018年3月28日召开第三届董事会第八次会议，并于2018年4月20日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案》的议案：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币2.00元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。本次利润分配完成后，总股本增加至173,355,000股，其中有限售条件股份增加至104,674,643股（其中黄俊辉先生持有的限售股由72,247,050股增加至93,921,165股，郑幼文女士持有的限售股由7,471,864股增加至9,713,423股，陈校先生持有的限售股由400,021股增加至520,028股，黄庄泽先生持有的限售股由400,021股增加至520,027股）,无限售条件股份增加至68,680,357股。

　　4、公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，并于2019年4月22日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案》的议案：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股并派发现金红利人民币1.20元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。本次利润分配完成后，总股本增加至225,361,500股，其中有限售条件股份增加至136,077,036股（其中黄俊辉先生持有的限售股由93,921,165股增加至122,097,515股，郑幼文女士持有的限售股由9,713,423股增加至12,627,450股，陈校先生持有的限售股由520,028股增加至676,036股，黄庄泽先生持有的限售股由520,027股增加至676,035股）,无限售条件股份增加至89,284,464股。

　　截至本公告日，公司总股本为225,361,500股，其中有限售条件股份为136,077,036股，均为首次公开发行股票形成的有限售条件股份，无限售条件股份为89,284,464股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出关于股份锁定的承诺如下：

　　1、公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

　　2、公司实际控制人郑幼文及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　截至本公告披露日，上述股东均严格履行了上述承诺。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对宏辉果蔬首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为136,077,036股；

　　本次限售股上市流通日期为2019年11月25日；

　　首发限售股上市流通明细清单

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　　六、股本变动结构图

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　　七、上网公告附件

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日