鞍山重型矿山机器股份有限公司重大诉讼进展公告

　　证券代码：002667                证券简称：鞍重股份                公告编号：2019—068

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　重大诉讼进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼的基本情况

　　2017年 4月27日鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“鞍重股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》【2017】35号，中国证监会认为鞍重股份2016年4月23日披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》存在虚假陈述，被中国证监会予以行政处罚。具体内容详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证监会〈行政处罚决定书〉的公告》(    公告编号：2017—032) 。

　　2018年11月9日，公司在巨潮资讯网披露了《重大诉讼公告》（    公告编号：2018-067）；2018年12月10日，公司在巨潮资讯网披露了《重大诉讼进展公告》（    公告编号：2018-070）；2019年5月6日，公司在巨潮资讯网披露了《重大诉讼进展公告》（    公告编号：2019-024）。2019年8月27日，公司在巨潮资讯网披露了《重大诉讼进展公告》（    公告编号：2019-045）。

　　二、案件的最新进展情况

　　公司于近日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的42份《民事判决书》和1份《撤诉民事裁定书》。

　　（2.1）《民事判决书》42份，内容如下：

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　　（2.2）《撤诉民事裁定书》1份，内容如下：

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　　小结：截至今日，公司共收到280个证券诉讼案件（沈阳中院受理173个，杭州中院移送107个）的应诉通知，累计诉讼金额 85,774,282.83元；其中72起案件已撤诉,已撤诉案件累计诉讼金额 34,510,524.05元；

　　已收到沈阳中院一审判决书84份（其中8份判决驳回了原告全部诉讼请求），累计诉讼金额10,702,164.66元，共计判决公司承担的赔偿金额（含公司承担的案件受理费）1,695,650.94元。

　　其中案件号为（2017）辽01民初396号、（2017）辽01民初397号、（2017）辽01民初399号、（2017）辽01民初398号的四个原告在收到一审判决后提交了民事上诉状，目前该四个案件仍在二审审理中，尚未收到二审判决。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　对于已达到《股票上市规则》第 11.1.1 规定的重大诉讼和仲裁披露标准的诉讼和仲裁事项，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　除上述诉讼或仲裁事项外，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司将按照《企业会计准则》等规定将相关诉讼所涉赔偿金额计入负债及相关会计科目,因公司在2018年度已对未决诉讼的赔偿情况计提了预计负债，本次公告的诉讼对公司本期业绩不会产生影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、相关法律文书。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月18日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关

　　事项的法律意见书

　　金证法意2019字1029第0660号

　　中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

　　电话：010—5706 8585   传真：010—8515 0267

　　二○一九年十月

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司答复

　　深圳证券交易所《问询函》相关事项的

　　法律意见书

　　金证法意2019字1029第0660号

　　致：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）的委托，就鞍重股份董事会拟换届（以下简称“本次换届”）等事宜，现根据深圳证券交易所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第368号）（以下简称“《问询函》”）的有关要求，依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本《法律意见书》。

　　本所律师声明：

　　为出具本法律意见书，本所及承办律师依据有关法律的规定，就深圳证券交易所要求律师发表意见的相关事宜进行调查，本所律师审核了鞍重股份、杨永柱、温萍、徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰和王科芳以及北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）提供的与本次问询相关的资料，并就有关事项向相关方进行了必要的调查。

　　本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

　　本所律师已经得到鞍重股份、中禾金盛保证，其向本所提供的全部文件资料（包括原件、原件的复印件、原件的电子文件）及所作的一切陈述和说明均是完整的、真实的、准确的，文件上所有签字与印章真实，其根据本所发出的调查清单，已将其所知足以影响本法律意见的事实和文件均向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有材料的复印件、电子文件和原件的内容完全一致；本所律师已经得到杨永柱、温萍保证，其根据本所发出的调查清单向本所所作的一切陈述和说明均是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字真实；在与本所的访谈中，针对访谈内容据本人所知足以影响本所出具法律意见的事实均已向本所披露，不存在误导性陈述或者重大遗漏。对于本法律意见至关重要的而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

　　本法律意见中，本所律师仅就法律专业事项发表意见，对非法律专业事项不具有实施专业判断的资格。本所律师依据财务报表、审计报告、评估报告等非法律专业事项文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本法律意见仅供鞍重股份回复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行了核查和验证后，就《问询函》的有关要求出具法律意见如下：

　　一、“2、2019年8月19日，你公司持股5%以上股东杨琪将所持有公司16,320,000股股份（占公司总股本的7.06%）协议转让给北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”），转让完成后，中禾金盛持有你公司7.06%股份，为你公司第三大股东。你公司控股股东、实际控制人仍为杨永柱和温萍。请你公司补充说明本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳与中禾金盛及其关联方是否存在关联关系或者其他关系，你公司聘请尚未取得独立董事资格证人选作为独立董事的原因以及合理性；本次提名的独立董事是否具备独立性；请对照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第四条、第七条，逐一说明本次提名独立董事是否符合独立董事任职资格。请律师核查并发表明确意见。

　　关于鞍重股份本次换届中新提名的五名董事与中禾金盛的关联关系，请律师阐述具体的核查手段和核查过程。”

　　答复：（一）本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳与中禾金盛及其关联方是否存在关联关系或者其他关系

　　就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间的关系，本所律师采取了以下核查手段：（1）核查了中禾金盛提供的截至2019年10月30日的关联方清单、中禾金盛于2019年10月30日出具的说明、徐凯凯和陈阳的简历、徐凯凯和陈阳于2019年10月30日出具的说明、李进德、李俊峰和王科芳的《上市公司独立董事履历表》及《独立董事候选人声明》、李俊峰于2019年11月5日出具的说明、王科芳于2019年11月14日出具的说明；（2）于2019年10月29日分别访谈李进德和王科芳、于2019年10月30日访谈中禾金盛法定代表人；（3）于国家企业信用信息公示系统（以下简称“公示系统”）、企查查网站（https://www.qichacha.com）就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间可能存在的关系进行适当查询。

　　根据中禾金盛提供的截至2019年10月30日的关联方清单、中禾金盛的说明、本所律师与中禾金盛法定代表人的访谈记录并经适当查询国家企业信用信息公示系统，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰之间不存在关联关系或其他关系；王科芳除在中禾金盛间接参股的公司任职外，中禾金盛及其关联方之间与王科芳不存在关联关系或其他关系。

　　根据本次被提名董事徐凯凯、陈阳的说明以及本次被提名的独立董事李进德、李俊峰分别出具的《独立董事候选人声明》，徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系；根据王科芳出具的《独立董事候选人声明》并经访谈王科芳，王科芳除在中禾金盛间接参股的公司任职外，与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系。

　　根据王科芳提供的《上市公司独立董事履历表》，王科芳现任焦作万方铝业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、兼任焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事和中国稀有稀土股份有限公司董事，前述王科芳任职的公司均为中禾金盛间接参股的公司。根据中禾金盛提供的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中禾金盛直接持有联储证券有限责任公司33,657万元注册资本，持股比例13.08%；联储证券有限责任公司直接持有焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）3504.58万股，持股比例2.94%；焦作万方直接持有焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司24,000万元注册资本，持股比例30%；焦作万方直接持有中国稀有稀土股份有限公司17,913.58万股，持股比例13.17%。

　　本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条，通过公示系统、企查查网站等合理、可行的核查方式就王科芳与中禾金盛及其关联方之间是否存在关联关系的问题进行了进一步核查。核查结果为：（1）王科芳未直接或间接持有中禾金盛及其关联方5%以上的股份；（2）王科芳未于中禾金盛及其关联单位任职；（3）王科芳未于直接或间接控制中禾金盛及其关联方的法人或其他组织任职。同时，王科芳于2019年11月14日出具了进一步说明，确认其不存在前述情形，并确认：（1）其不是直接或间接持有中禾金盛及其关联方5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；（2）其不是中禾金盛及其关联方的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。根据核查结果，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定所述的关联关系。经本所律师合理适当的核查，本所律师认为，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。

　　经核查，本所律师认为，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间不存在关联关系；除王科芳在中禾金盛间接参股的公司任职外，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰之间不存在其他关系。

　　（二）鞍重股份聘请尚未取得独立董事资格证人选作为独立董事的原因以及合理性

　　根据各独立董事候选人的《上市公司独立董事履历表》，本次换届的独立董事候选人中，李进德、王科芳在鞍重股份发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书。

　　根据鞍重股份的说明，李进徳作为执业会计师、财务会计方面的专业人士被提名，王科芳曾担任上市公司董事会秘书并熟悉上市公司治理、规范运作相关知识、业务，两名独立董事均具备上市公司规范运作治理相关知识，熟悉相关法律法规，具备丰富履行独立董事职责所必备的经济、管理、会计与财务等方面的工作经验，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》（以下简称“《备案办法》”）第五条的相关要求，预期能够给公司未来规范运作和公司治理提供有利支持，因此获得提名。

　　根据李进德作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，其已于2019年10月18日作出书面承诺：“本人将参加最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。

　　根据王科芳作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，其已于2019年10月18日作出书面承诺：“本人将参加最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。

　　根据《备案办法》第六条的规定：“独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告”，本所律师认为，尚未取得独立董事资格证书的独立董事候选人李进德、王科芳已出具书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书，故鞍重股份拟聘请李进德、王科芳其担任独立董事不违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《备案办法》的规定，聘请原因亦具有合理性。

　　（三）本次提名独立董事是否符合独立董事任职资格

　　1、《备案办法》第四条规定：“独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；（三）《指导意见》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；（十一）本所主板、中小企业板及创业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定”。

　　本所律师对照上述规定，查阅李进德出具的《独立董事候选人声明》和《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》、李俊峰出具的《独立董事候选人声明》及其独立董事资格证书、王科芳出具的《独立董事候选人声明》和《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，并于中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）适当查询，本所律师认为，本次提名的独立董事李进德、李俊峰和王科芳符合《备案办法》第四条的要求。

　　2、《备案办法》第七条规定：“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）本所认定不具有独立性的其他人员”。

　　本所律师对照上述规定，查阅了独立董事候选人的《独立董事候选人声明》，李进德、李俊峰、王科芳声明其不存在上述情形。

　　经查阅李进德的《上市公司独立董事履历表》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、鞍重股份2012年度、2013年度的审计报告并经本所律师访谈李进德，李进德于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所）任职时，曾担任鞍重股份首次公开发行股票并上市、2012年度以及2013年度审计报告的经办注册会计师，曾参与鞍重股份2014年度、2015年度的审计工作，其于2016年从华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所离职且不再参与鞍重股份的审计工作，不属于《备案办法》第七条所述为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　经查阅王科芳的《上市公司独立董事履历表》，王科芳现于中禾金盛间接参股的公司任职。经本所律师访谈王科芳，其于中禾金盛间接参股的公司任职不属于《备案办法》第七条所述情形，且其与中禾金盛及其关联方之间亦不存在任何影响其独立性的情形，其拟担任鞍重股份独立董事未受且未来亦不受中禾金盛及其关联方的影响，将独立履行独立董事的职责。

　　根据上述核查结果，本所律师认为，本次提名的独立董事李进德、李俊峰和王科芳均不存在《备案办法》第七条所述情形。

　　对照《备案办法》第四条、第七条，本所律师经核查后认为，本次提名的独立董事李进德、李俊峰、王科芳符合《备案办法》第四条、第七条的要求，具备独立性，符合独立董事任职资格。

　　（四）本次提名的独立董事是否具备独立性

　　如上文所述，本所律师对照《备案办法》第七条规定对本次独立董事候选人的任职资格进行核查，认为本次提名的独立董事李进德、李俊峰、王科芳符合《备案办法》第七条关于独立董事应当具有独立性的要求。

　　根据《指导意见》关于“独立董事必须具有独立性”的相关规定，下列人员不得担任独立董事：“（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员”。

　　根据本次提名的独立董事李进德、李俊峰、王科芳的《独立董事候选人声明》，其均已声明不存在不得担任独立董事的情形；经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite），未查询到本次提名的独立董事李进德、李俊峰、王科芳被中国证监会认定为不得担任独立董事的人员。

　　经核查，本所律师认为，本次提名的独立董事李进德、李俊峰、王科芳具备独立性。

　　二、“3、2019年6月17日，杨永柱、温萍出具《关于未与中禾金盛签署协议的说明》，截至2019年6月17日，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签署任何协议。请你公司补充说明截至目前，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，如存在相关安排，是否违反你公司控股股东对股份锁定情况的相关承诺。请律师核查并发表明确意见。请律师阐述具体的核查手段和核查过程。”

　　答复：就杨永柱与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，本所律师核查了杨永柱于2019年10月30日出具的说明并于2019年10月30日访谈杨永柱，杨永柱确认，自2019年6月17日至说明出具日，其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　就温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，本所律师核查了温萍于2019年10月30日出具的说明并于2019年10月30日访谈温萍，温萍确认，自2019年6月17日至说明出具日，其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　就中禾金盛及其关联方与杨永柱、温萍是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，本所律师核查了中禾金盛于2019年10月30日分别出具的说明并于2019年10月30日访谈中禾金盛法定代表人，自2019年6月17日至说明出具日，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　本所律师认为，截至目前，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或其他协议安排，故未违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺。

　　三、“4、结合上述说明，补充说明你公司本次换届半数以上董事变更的原因以及合理性，你公司控制权是否已发生变更。请律师核查并发表明确意见。”

　　答复：（一）本次换届半数以上董事变更的原因以及合理性

　　根据鞍重股份提供的说明，本次换届半数以上董事变更的主要原因是鞍重股份近期引入了新的第三大股东中禾金盛，公司股权结构发生变化，新股东基于鞍重股份未来良性发展考虑，向鞍重股份推荐了三名长期从事资本市场相关业务的专业人士徐凯凯、陈阳和王科芳分别作为董事候选人和独立董事候选人，另外两名独立董事候选人李进德和李俊峰为控股股东推荐并经董事会考察后认为合适的人选；经本所律师访谈杨永柱，本次换届中，现任公司董事长杨永柱未参与换届选举的主要原因为杨永柱年龄已满65岁，经个人意愿决定不再参选担任公司董事职务。

　　本所律师认为，鞍重股份本次换届的董事候选人和独立董事候选人具备专业知识和能力，本次换届半数以上董事变更的原因未违反法律法规的规定，具备合理性。

　　（二）鞍重股份控制权是否已发生变更

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形”。

　　根据鞍重股份2019年10月20日的《证券持有人名册》并经分别访谈杨永柱、温萍，杨永柱持有鞍重股份57,460,000股股份、持股比例为24.86%，温萍持有鞍重股份31,977,000股股份、持股比例为13.83%，杨永柱与温萍系夫妻关系，合计持有鞍重股份38.69%的股权，杨永柱、温萍所持股份的表决权不存在权利受限情形，其亦未通过托管等方式将表决权委托给其他主体行使，故杨永柱、温萍夫妇可实际支配上市公司股份表决权超过30%。根据鞍重股份的说明并经分别访谈杨永柱、温萍，虽然杨永柱不再担任董事职务，但未来仍能够以控股股东的身份参与公司的重大事项决策，因此公司的控制权并未发生变更。据此，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，杨永柱、温萍夫妇拥有鞍重股份控制权。

　　除杨永柱、温萍夫妇外，持有鞍重股份5%以上股份的股东有2名，分别为第三大股东中禾金盛、第四大股东江阴华中投资管理有限公司，持股比例分别为7.06%、5.15%。本所律师认为，除杨永柱、温萍夫妇外，持有鞍重股份5%以上股份的股东分别可实际支配的公司股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，鞍重股份控制权未发生变更。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第368号）。

　　公司董事会收到相关问询函后，经与相关人员联系确认，向深圳证券交易所作出书面回复如下：

　　1、请你公司结合第四届董事会届满日期，补充说明你公司提前换届的原因及合理性，是否影响你公司生产经营稳定。

　　回复：

　　2016年12月21日，经公司2016年第四次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于换届选举第四届董事会董事（非独立董事）的议案》和《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第四届董事会的全体董事成员，全体董事任期均为三年。

　　鉴于公司第四届董事会即将届满，且现任公司董事长杨永柱因本人年龄已满65岁，个人意愿希望未来公司能够由年富力强、熟悉公司情况、专业能力突出的人员来接任并承担相关职责，其将不再参选担任公司董事职务；此外，公司近期业已引入专业的市场投资机构北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）成为公司第三大股东，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会决定提前进行换届选举。

　　新一届董事会提名的非独立董事人选中，黄涛、李秀艳、石运昌、徐晶明四人为上一届董事会成员，同时在公司任职，对公司业务熟悉，继续担任董事将有利于公司业务的稳定发展。新提名的董事候选人徐凯凯、陈阳为长期从事证券金融投资业务的专业人士，担任董事将有利于完善公司治理水平，提高公司未来资本运作的管理能力。

　　新一届董事会提名的独立董事人选中，李进徳为执业会计师、财务会计方面的专业人士，并曾在2016年之前作为中介机构成员参与公司审计工作，对公司业务、历史沿革熟悉，有利于发挥独立董事的相关职责；李俊峰为长期从事资本运营、公司治理等相关金融学科领域的专家学者；王科芳曾担任多家上市公司董秘并熟悉上市公司治理、规范运作相关业务。上述三人担任公司新一届独立董事将有利于提高公司治理和规范化运作的管理水平。

　　综上，公司本次换届未违反法律法规的规定，选择的相关人员具备专业知识和能力，新一届董事会将不会对于公司生产经营稳定造成不利影响，还将有助于提高公司治理水平，促进公司未来健康良性发展，因此提前董事会换届具备合理性。

　　2、2019年8月19日，你公司持股5%以上股东杨琪将所持有公司16,320,000股股份（占公司总股本的7.06%）协议转让给北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”），转让完成后，中禾金盛持有你公司7.06%股份，为你公司第三大股东。你公司控股股东、实际控制人仍为杨永柱和温萍。请你公司补充说明本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳与中禾金盛及其关联方是否存在关联关系或者其他关系，你公司聘请尚未取得独立董事资格证人选作为独立董事的原因以及合理性；本次提名的独立董事是否具备独立性；请对照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第四条、第七条，逐一说明本次提名独立董事是否符合独立董事任职资格。请律师核查并发表明确意见。

　　关于鞍重股份本次换届中新提名的五名董事与中禾金盛的关联关系，请律师阐述具体的核查手段和核查过程。

　　回复：

　　（一）董事及独立董事候选人与中禾金盛及其关联方是否存在关联关系或者其他关系

　　1.董事及独立董事候选人与中禾金盛及其关联方是否存在关联关系或者其他关系的情况说明

　　本次公司提名新一届董事由相关股东推荐、经董事会考察审核通过后，最终确定了新一届董事候选人。其中新晋董事候选人中，两位独立董事人选李进德和李俊峰为公司控股股东推荐的人选，另外两名非独立董事人选徐凯凯、陈阳和独立董事王科芳为公司第三大股东中禾金盛推荐的人选。上述五名新晋董事人选中，徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系；王科芳除在中禾金盛间接持股的公司任职外，与中禾金盛及其关联方之间不存在其他关系，且中禾金盛间接持有该等公司股权的比例均未达到5%，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。经公司及董事会考察后，认为上述相关人员具备丰富的专业经验，符合相关董事或独立董事的任职资格要求，因此提名为新一届董事候选人。

　　2.关于鞍重股份本次换届中新提名的五名董事与中禾金盛的关联关系，律师具体的核查手段和核查过程。

　　就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间的关系，律师采取了以下核查手段：（1）核查了中禾金盛提供的截至2019年10月30日的关联方清单、中禾金盛于2019年10月30日出具的说明、徐凯凯和陈阳的简历、徐凯凯和陈阳于2019年10月30日出具的说明、李进德、李俊峰和王科芳的《上市公司独立董事履历表》及《独立董事候选人声明》、李俊峰于2019年11月5日出具的说明、王科芳于2019年11月14日出具的说明；（2）于2019年10月29日分别访谈李进德和王科芳、于2019年10月30日访谈中禾金盛法定代表人；（3）于国家企业信用信息公示系统（以下简称“公示系统”）、企查查网站（https://www.qichacha.com）就中禾金盛及其关联方与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间可能存在的关系进行适当查询。

　　根据中禾金盛提供的截至2019年10月30日的关联方清单、中禾金盛的说明、律师与中禾金盛法定代表人的访谈记录并经适当查询国家企业信用信息公示系统，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰之间不存在关联关系或其他关系；王科芳除在中禾金盛间接持股的公司任职外，与中禾金盛及其关联方之间不存在其他关系，且中禾金盛间接持有该等公司股权的比例均未达到5%，中禾金盛及其关联方与王科芳之间不存在关联关系或其他关系。

　　根据本次被提名董事徐凯凯、陈阳的说明以及本次被提名的独立董事李进德、李俊峰分别出具的《独立董事候选人声明》，徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系；根据王科芳出具的《独立董事候选人声明》并经律师访谈王科芳，王科芳除在中禾金盛间接持股的公司任职外，与中禾金盛及其关联方之间不存在其他关系，且中禾金盛间接持有该等公司股权的比例均未达到5%，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系或其他关系。

　　根据王科芳提供的《上市公司独立董事履历表》，王科芳现任焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）副总经理兼董事会秘书、兼任焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司（以下简称“赵固能源”）董事和中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀土”）董事。根据中禾金盛提供的说明并经律师查询国家企业信用信息公示系统，中禾金盛直接持有联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）33,657万元注册资本，持股比例13.08%；联储证券直接持有焦作万方3,504.58万股，持股比例2.94%；焦作万方直接持有赵固能源24,000万元注册资本，持股比例30%；焦作万方直接持有中国稀土17,913.58万股，持股比例13.17%。

　　律师对照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定，通过公示系统、企查查网站等合理、可行的核查方式就王科芳与中禾金盛及其关联方之间是否存在关联关系的问题进行了进一步核查。核查结果为：（1）王科芳未直接或间接持有中禾金盛及其关联方5%以上的股份；（2）王科芳未于中禾金盛及其关联单位任职；（3）王科芳未于直接或间接控制中禾金盛及其关联方的法人或其他组织任职。同时，王科芳于2019年11月14日出具了进一步说明，确认其不存在前述情形，并确认：（1）其不是直接或间接持有中禾金盛及其关联方5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；（2）其不是中禾金盛及其关联方的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。根据核查结果，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定所述的关联关系。经律师合理适当的核查，律师认为，王科芳与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。

　　综上核查过程，公司和律师认为，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳之间不存在关联关系；除王科芳在中禾金盛间接持股的公司任职外，中禾金盛与本次提名董事徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰之间不存在其他关系。

　　（二）公司聘请尚未取得独立董事资格证人选作为独立董事的原因以及合理性

　　截止本回复出具之日，本次公司拟聘任新一届董事会的独立董事候选人中，李进德、王科芳尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司将上述人员列为独立董事候选人的主要原因为：

　　李进徳作为执业会计师、财务会计方面的专业人士，曾于2005年至2016年任职于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所（现更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所），期间曾担任公司首次公开发行股票并上市、2012年度以及2013年度审计报告的经办注册会计师，并曾参与鞍重股份2014年度、2015年度的审计工作，其于2016年从该所离职并在此后不再为上市公司提供任何财务、法律、咨询等服务，鉴于上述事项情形距今已超过12个月，已不会对李进德担任公司独立董事的独立性造成影响，同时其本人对公司业务、历史沿革熟悉，专业能力突出，有利于发挥独立董事的相关职责，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）（以下简称“《备案办法》”）相关规定的要求。

　　王科芳现任上市公司焦作万方副总经理兼董事会秘书，兼任赵固能源董事、中国稀土董事，还曾历任深圳证券信息有限公司区域负责人、智度科技股份有限公司董事会秘书等相关工作，上述履历工作均涉及上市公司相关业务，其对上市公司治理、规范运作相关业务及法律法规知识熟悉，具备了突出的业务能力，有利于发挥独立董事的相关职责，符合《指导意见》及《备案办法》相关规定的要求。

　　综上，由于上述两名独立董事候选人具备上市公司规范运作治理相关知识，熟悉相关法律法规，具备丰富履行独立董事职责所必备的经济、管理、会计与财务等方面的工作经验，符合《指导意见》及《备案办法》相关规定的要求，公司董事会出于引进优秀管理人才进一步改善公司董事会成员结构、提高公司的管理运作质量的需求，预期能够给公司未来规范运作和公司治理提供有利支持，经公司董事会提名委员会审核以上人员的过往经历和任职资格后，同意提名李进德先生和王科芳女士为公司独立董事人选，并提交股东大会审核。

　　根据李进德作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，其已于2019年10月18日作出书面承诺：“本人将参加最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。

　　根据王科芳作出的《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，其已于2019年10月18日作出书面承诺：“本人将参加最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。

　　根据《备案办法》第六条的规定：“独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告”，公司和律师认为，尚未取得独立董事资格证书的独立董事候选人李进德、王科芳已出具书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上市公司独立董事资格证书，故鞍重股份拟聘请李进德、王科芳其担任独立董事不违反《指导意见》、《备案办法》的规定，聘请原因亦具有合理性。

　　此外，经公司慎重考虑，为保证独立董事候选人能够更充分的符合独立董事的任职要求，未来能够更专业的履行相关职责，本公司亦与李进徳、王科芳进行了沟通并实时关注其相关培训考试进展。

　　（三）本次提名的独立董事是否符合独立董事任职资格

　　根据《备案办法》第四条相关规定，“独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；（三）《指导意见》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；（十一）本所主板、中小企业板及创业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定”。

　　经公司核实并经本人确认，本次三名独立董事候选人李进德、李俊峰、王科芳均符合上述《备案办法》第四条相关规定中有关独立董事任职资条件和要求。

　　2、根据《备案办法》第七条相关规定，“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）本所认定不具有独立性的其他人员”。

　　（1）关于李进德不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

　　经公司核实并经本人确认，截至本回复出具之日，独立董事候选人李进德曾于2005年至2016年任职于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所（现更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所），期间曾担任公司首次公开发行股票并上市、2012年度以及2013年度审计报告的经办注册会计师，曾参与鞍重股份2014年度、2015年度的审计工作，其于2016年从该所离职并在此后不再为上市公司提供任何财务、法律、咨询等服务，鉴于上述事项情形距今已超过12个月，已不会对李进德担任公司独立董事的独立性造成影响。除此之外，李进德不存在其他《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形，因此李进德担任公司独立董事符合《备案办法》第七条的相关规定要求。

　　（2）关于王科芳不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

　　经公司核实并经本人确认，截至本回复出具之日，独立董事候选人王科芳现任深交所上市公司焦作万方副总经理兼董事会秘书，相关工作范围包括：作为上市公司焦作万方与证券交易所之间的指定联络人，并对外负责焦作万方信息披露、投资者关系管理，对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜，兼任赵固能源董事、中国稀土董事，相关工作范围包括：出席有关公司董事会并参与董事会相关决策事项。除此之外，王科芳未在中禾金盛直接或间接持股的其他公司中担任职务或从事其他工作。

　　根据公司查询，截至本回复出具之日，中禾金盛与上述王科芳所任职公司间接股权关系如下所示：

　　■

　　如上图所示，中禾金盛直接联储证券33,657万元注册资本，持股比例13.08%，为联储证券第三大股东；联储证券直接持有上市公司焦作万方（000612.SZ）3,504.58万股，持股比例2.94%，为公司第六大股东；焦作万方直接持有赵固能源注册资本24,000万元，持股比例30%；焦作万方直接持有中国稀土17,913.58万股，持股比例13.17%。（中禾金盛对相关公司持股情况详见下表：）

　　■

　　注：中禾金盛对各公司对应持股比例计算公式为：各持股主体逐级持股比例乘积

　　根据上述持股结构情况并经中禾金盛确认，联储证券作为金融持牌机构具备独立健全的公司治理体系，中禾金盛只作为股东身份对联储证券在股东会层面具备参与投票决策相关事项的权利，不参与联储证券经营管理层的日常经营管理活动；联储证券作为财务投资人身份持有焦作万方2.94%股权，为联储证券自营业务部门的日常经营活动，焦作万方作为上市公司具备独立健全的公司治理体系，联储证券不参与焦作万方董事会及经营管理层的日常经营管理活动，未向焦作万方董事会派驻董事，对焦作万方除在其股东大会层面参与相关事项表决外不具备任何重大影响力。中禾金盛对焦作万方亦不存在任何重大影响力；赵固能源和中国稀土均为焦作万方参股公司，中禾金盛对其亦不存在任何直接或间接的重大影响力。

　　综上经核查确认，王科芳在上述中禾金盛间接参股的公司任职不属于《备案办法》第七条所述情形，且其与中禾金盛及其关联方之间亦不存在任何影响其独立性的情形，其拟担任鞍重股份独立董事没有且未来亦不会受中禾金盛及其关联方的影响，其将独立履行独立董事的职责。

　　（3）关于李俊峰不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形的说明

　　经公司核实并经本人确认，独立董事人选李俊峰均不存在上述《备案办法》第七条相关规定中提及影响其担任独立董事所应具备独立性的情形。

　　综上，经公司和律师核查，除徐凯凯、陈阳、王科芳为中禾金盛推荐、王科芳于中禾金盛间接参股的公司任职之外，本次公司新一届董事候选人徐凯凯、陈阳、李进德、李俊峰、王科芳五人均与中禾金盛及其关联方不存在关联关系或者其他关系。经公司和律师对照《备案办法》第四条、第七条的相关要求，并根据三名独立董事人选李进德、李俊峰、王科芳所提供的《上市公司独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》等材料，并于中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）适当查询，认为相关独立董事人选具备独立董事任职资格，满足担任独立董事的独立性要求，公司对独立董事的提名事项符合《备案办法》及其他相关法律法规、监管规则的规定。

　　3、2019年6月17日，杨永柱、温萍出具《关于未与中禾金盛签署协议的说明》，截至2019年6月17日，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签署任何协议。请你公司补充说明截至目前，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，如存在相关安排，是否违反你公司控股股东对股份锁定情况的相关承诺。请律师核查并发表明确意见。

　　关于杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方是否有其他协议，请律师阐述具体的核查手段和核查过程。

　　回复：

　　就杨永柱与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，律师核查了杨永柱于2019年10月30日出具的说明并于2019年10月30日访谈杨永柱，杨永柱确认，自2019年6月17日至说明出具日，其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　就温萍与中禾金盛及其关联方是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，律师核查了温萍于2019年10月30日出具的说明并于2019年10月30日访谈温萍，温萍确认，自2019年6月17日至说明出具日，其与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　就中禾金盛及其关联方与杨永柱、温萍是否签订相关股权转让协议或其他协议安排，律师核查了中禾金盛于2019年10月30日分别出具的说明并于2019年10月30日访谈中禾金盛法定代表人，自2019年6月17日至说明出具日，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或存在其他协议安排。

　　综上核查过程，公司和律师认为，截至本回复出具之日，杨永柱、温萍与中禾金盛及其关联方未签订相关股权转让协议或其他协议安排。控股股东杨永柱、温萍不存在违反对股份锁定相关承诺的情形，未来若发生涉及权益变动的相关事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　4、结合上述说明，补充说明你公司本次换届半数以上董事变更的原因以及合理性，你公司控制权是否已发生变更。请律师核查并发表明确意见。

　　请公司说明在本次所提名的董事候选人推荐过程中，中禾金盛作为股东推荐提名三名董事的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）本次换届半数以上董事变更的原因以及合理性

　　本次公司董事会换届，其中两名非独立董事（新任董事人选徐凯凯、陈阳）和三名独立董事（新任独立董事人选李进德、李俊峰、王科芳）发生变更，原因是（1）现任公司董事长杨永柱因为年龄已满65岁，经个人意愿决定不再参选担任公司董事职务；（2）公司近期引入了新的第三大股东中禾金盛，公司股权结构发生变化，新股东基于公司未来良性发展考虑，向公司推荐了三名长期从事资本市场相关业务的专业人士担任董事候选人（含一名独立董事）。另外两名独立董事人选也是经控股股东推荐、董事会考察后认为的合适人选。因此，预期新一届董事会成立后，将有利于进一步提高公司规范运作及治理水平，促进业务稳定健康发展、提升公司资本运作的能力，因此具有合理性。

　　（二）鞍重股份控制权是否已发生变更

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形”。截止本回复出具之日，杨永柱、温萍夫妇两人合计持有公司38.69%股权，可实际支配上市公司股份表决权超过 30%，为公司控股股东。本次董事会换届变更中，现任公司董事长杨永柱不再担任公司董事，但未来仍能够以控股股东的身份参与公司的重大事项决策，因此公司的控制权并未发生变更。

　　除杨永柱、温萍夫妇外，持有公司5%以上股份的股东有2名，分别为第三大股东中禾金盛、第四大股东江阴华中投资管理有限公司，持股比例分别为7.06%、5.15%。公司和律师认为，除杨永柱、温萍夫妇外，其他持股超过5%以上股东分别可实际支配的上市公司股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　综合以上情况，经公司和律师核查，公司本次换届半数以上董事变更主要是引入新的第三大股东后，公司进一步完善公司治理结构，提升管理水平，选择的相关人员具备专业知识和能力，符合相关规定的要求，具备合理性。同时本次董事会变更，公司的控股股东和实际控制人并未发生变化，公司控制权未发生变更。

　　（三）中禾金盛提名三名董事的原因及合理性

　　截止本回复出具之日，中禾金盛持有公司7.06%股权，为公司第三大股东，也是除控股股东之外的第一大股东，具备对上市公司重大事项的参与能力。

　　同时，中禾金盛作为一家专业的市场投资机构，在此之前通过协议转让的方式战略性投资持股上市公司，已与公司建立了紧密有效的沟通和联系，也寄希望能够以合适的方式积极发挥自身优势参与公司后续运营发展。值本次公司董事会即将换届之际，向公司推荐了两名具备金融投资专业背景的人员徐凯凯、陈阳作为非独立董事候选人，目标是为了能够提升公司未来公司治理和资本运营的能力；另外向公司推荐的一名独立董事人选王科芳，其专业任职背景和履历为其他上市公司的董事会秘书及相关工作，充分具备提升上市公司规范治理的水平和能力。因此对上述人员进行董事提名，预期相关推荐人员能够对公司的治理水平和运营发展带来提升和帮助。

　　由于中禾金盛本次所推荐的非独立董事人数不超过非独立董事六名席位的三分之一，所推荐的独立董事具备独立性，上述推荐并不会影响公司控制权的变更。

　　综上，公司经对相关人员考核后，将其列为了新一届董事会成员的候选人，具备合理性。

　　公司已于2019年10月30日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于取消公司2019年第二次临时股东大会的议案》，同时披露了《关于取消公司2019年第二次临时股东大会的公告》。公司对新一届董事会董事、非独立董事提名人选资格进行严格审核后，根据相关法律法规的规定，将于近期召开董事会、股东大会重新审议董事会换届相关事宜。

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年11月18日