南京威尔药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603351     证券简称：威尔药业    公告编号：2019-042

　　南京威尔药业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5号楼三楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事陈新国、董事樊利平、独立董事杨艳伟因出差未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书唐群松出席本次会议；副总经理陈新国及王福秋因出差未能出席本次会议，公司其他高管出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于拟修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于拟制订公司〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次会议审议的议案1和议案2为特别决议事项，已获得出席会议的股东及代理人所持有效表决权的2/3以上审议通过；

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：无；

　　3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

　　律师：周芙蓉、梁婧雯

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 《君合律师事务所上海分所关于南京威尔药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　南京威尔药业股份有限公司

　　2019年11月16日