柳州两面针股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019-022

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年11月15日在柳州市东环大道282号公司五楼会议室召开。会议通知于2019年11月11日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为：林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生、方宇女士、张重义先生、余兵先生、魏佳先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1. 审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。

　　董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事龚慧泉回避表决。

　　2.1 总体方案

　　公司拟将所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权转让给产投集团。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 标的资产

　　本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3交易对方

　　本次交易的交易对方为广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为2019年6月30日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。

　　评估结果及作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4，094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 交易方式及转让价款支付

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。

　　首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66 万元，支付日期为协议生效后的5个交易日，剩余款项由交易对方在协议生效后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　产投集团持有公司33.34%股份，系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 审议通过了《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见同期披露的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》（    公告编号：临2019-024）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及鹏信评估出具的《两面针拟转让股权事宜所涉及的纸品公司股东全部权益资产评估报告》、《两面针拟转让股权事宜所涉及的房开公司股东全部权益资产评估报告》和《两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸业公司债权资产价值分析报告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。

　　9. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期在上海证券交易所网站披露的临时公告《两面针关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（    公告编号：临2019-025）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 审议通过了《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于控股股东为本公司子公司提供借款的公告》（    公告编号：临2019-027）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17. 审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《两面针关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-028）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1.第七届董事会第十三次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019-023

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2019年11月15日在柳州市东环大道282号公司五楼会议室召开。会议通知于2019年11月11日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为：牟创先生、莫瑞珖先生、雷讯先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1. 审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。

　　董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。

　　2. 分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事龚慧泉回避表决。

　　2.1 总体方案

　　公司拟将所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权转让给产投集团。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 标的资产

　　本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3交易对方

　　本次交易的交易对方为广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为2019年6月30日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。

　　评估结果及作价如下：

　　单位：万元

　　■

　　纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4，094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 交易方式及转让价款支付

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。

　　首期款项不低于交易总价的50%，即不低于58,720.66 万元，支付日期为协议生效后的5个交易日，剩余款项由交易对方在协议生效后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　产投集团持有公司33.34%股份，系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 审议通过了《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见同期披露的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》（    公告编号：临2019-024）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及鹏信评估出具的《两面针拟转让股权事宜所涉及的纸品公司股东全部权益资产评估报告》、《两面针拟转让股权事宜所涉及的房开公司股东全部权益资产评估报告》和《两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸业公司债权资产价值分析报告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚慧泉回避表决。

　　9. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期在上海证券交易所网站披露的临时公告《两面针关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（    公告编号：临2019-025）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.审议通过了《关于控股股东为本公司子公司提供借款的议案》，关联董事龚慧泉回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于控股股东为公司子公司提供借款的公告》（    公告编号：临2019-027）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2019-023

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于签订附条件生效的《股权及债权转让协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本协议由柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）与广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）签订《股权及债权转让协议》，交易总价为117,441.32万元。

　　●2019年11月14日，公司召开第七届董事会第十三次会议， 会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司与产投集团签订《股权及债权转让协议》，本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

　　一、 交易的基本情况

　　（一）交易方案概况

　　公司拟将持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权和柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权，及对纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）、房开公司的债权转让给公司第一大股东产投集团。双方就相关事宜，签订《股权及债权转让协议》。

　　（二）交易标的

　　双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：两面针公司持有的纸品公司84.62%股权、