山东南山铝业股份有限公司

　　股票代码：600219       股票简称：南山铝业            公告编号：临2019-070

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2019年第一次临时董事会会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时董事会于2019年11月14日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年11月11日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

　　审议通过了《关于子公司PT. Bintan Alumina Indonesia增资扩建二期100万吨氧化铝项目的议案》。

　　为充分利用印尼当地丰富的铝土矿、煤炭资源，达到规模效益，公司子公司PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）增资扩建印尼二期100万吨氧化铝项目。所需资金以原始股东增资及引进马来西亚战略投资者Press Metal Aluminium Holdings Berhad（以下简称“齐力铝业”）的方式募集。齐力铝业作为战略投资者与公司及BAI其他股东共同出资建设印尼二期100万吨氧化铝项目。项目建成后，公司子公司BAI的氧化铝生产能力将达到200万吨。

　　具体内容详见公司于2019年11月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东南山铝业股份有限公司关于子公司PT. Bintan Alumina Indonesia增资扩建二期100万吨氧化铝项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600219    证券简称：南山铝业         公告编号：临2019-071

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于子公司PT. Bintan Alumina Indonesia增资扩建二期100万吨氧化铝项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）增资扩建印尼宾坦南山工业园二期100万吨氧化铝项目（以下简称“BAI二期项目”）

　　●投资方式：BAI二期项目建设所需资金的主要来源为BAI原股东对BAI增资及引进战略投资者的方式筹集。

　　BAI本次增资完成后，股东及持股比例将变为：Global Aluminium International Pte. Ltd.（以下简称“GAI”）持有72.7%股权；Press Metal Aluminium Holdings Berhad（以下简称“齐力铝业”）持有25%股权；PT.MahkotaKarya Utama（以下简称“MKU”）持有2.3%股权。

　　GAI增资所需资金由其股东山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、红石铝业国际有限公司（以下简称“红石铝业”）对GAI同比例出资。

　　●投资金额及出资比例：BAI二期项目总投资额为306,849.47万元，其中公司通过GAI出资人民币69,876.04万元，公司出资额占BAI二期项目总投资额的22.77%,BAI其他投资方对BAI二期项目的投资占二期项目总投资额的77.23%。

　　本次BAI增资及BAI二期项目的投资不会影响公司以2017年配股募集资金投资建设的“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，该募集资金投资项目将继续按计划推进。

　　●本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　一、投资概述

　　1、项目基本情况

　　随着中国铝土矿资源储量不足，对外依存度增加，中国氧化铝产能往沿海或者国外转移成为发展趋势，本项目在印尼投资顺应行业发展趋势，充分利用印尼的资源优势，发展企业战略目标，同时对促进国内氧化铝行业的发展也起到积极的作用。

　　公司目前正通过海外控股子公司BAI投资建设“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，该项目目前稳步推进。基于对氧化铝产品未来市场前景的预判，同时为使BAI氧化铝项目生产达到规模化效益，加强公司行业竞争力，提高市场地位，提升BAI盈利能力，公司有意未来继续投资扩产BAI的氧化铝建设项目。

　　公司、红石铝业、MKU均为BAI的直接或间接股东，合计控制BAI100%股权。齐力铝业系一家注册于马来西亚的公司，有意对BAI进行增资，共同开展未来氧化铝项目建设。

　　基于如上背景，各方经过谨慎和充分沟通，达成共识，共同就BAI氧化铝项目的后续投资建设及未来氧化铝的销售展开长期合作，并为此签订了《关于齐力铝业及MKU认购BAI新发行股份的股权认购协议》（以下简称“股权认购协议”）及《GAI、齐力铝业、MKU公司就BAI运营、管理事宜的股东协议》（以下简称“股东协议”）。

　　2、审议程序情况

　　2019年11月14日，公司2019年第一次临时董事会会议审议通过了《关于子公司PT. Bintan Alumina Indonesia增资扩建二期100万吨氧化铝项目的议案》。本次投资无需提交股东大会审议。

　　二、投资各方及项目建设主体的基本情况

　　1、南山铝业

　　公司名称：山东南山铝业股份有限公司

　　注册地址：龙口市东江镇前宋村

　　注册资本：11,950,481,520元

　　经营范围:许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、GAI

　　公司名称：Global Aluminium International Pte. Ltd.

　　注册地址：Singapore（新加坡）

　　注册资本：7,192万美元

　　经营范围:Investment Holding Companies;Wholesale And Marketing of Aluminium and Related Products（投资控股公司；铝及相关产品的批发和销售）

　　3、红石铝业

　　公司名称：红石铝业国际有限公司

　　注册地址：新加坡

　　注册资本：10万美元

　　经营范围：主要从事铝土矿贸易业务

　　4、MKU

　　公司名称：PT. MahkotaKarya Utama

　　注册地址：印度尼西亚西加里曼丹省

　　注册资本：30亿印尼盾

　　经营范围：主要从事铝土矿开采业务

　　5、齐力铝业

　　公司名称：Press Metal Aluminium Holdings Berhad

　　注册地址：马来西亚

　　注册资本：1,062,140,661.06马来西亚币

　　经营范围：主要从事铝制品的生产和贸易，同时经营上游和下游业务。

　　6、BAI

　　公司名称：PT.Bintan Alumina Indonesia

　　注册地址：印度尼西亚

　　注册资本：3万亿印尼盾

　　经营范围:IndustriPembuatanLogam Dasar BukanBesi( 非钢铁基础的金属制造业）

　　三、 投资项目及协议的主要内容

　　（一）投资项目的主要内容

　　1、项目批复情况

　　公司通过GAI对BAI增资建设BAI二期项目尚需发改委、商务部等中国境内主管部门审批并进行外汇登记；此外，齐力铝业对BAI投资尚需取得马来西亚有权机构审批，BAI投资建设BAI二期项目尚需取得印尼有关主管部门批准。具体投资及项目建设情况以最终审批结果为准。

　　2、投资金额、资金来源及持股比例

　　1）BAI二期项目总投资额为306,849.47万元，其中公司通过GAI出资人民币69,876.04万元，公司出资额占BAI二期项目总投资额的22.77%,BAI其他投资方对BAI二期项目的投资占二期项目总投资额的77.23%。。

　　公司对BAI的增资将根据BAI项目的建设需要逐步安排，公司每次出资的同时，BAI各方股东将依据公司出资情况同比例出资。

　　2）根据前期签署的框架协议及各方协商，齐力本次认购价格以评估价格为依据，本次增资的评估作价基准日为2019年5月31日，认购价格公允、公正，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　3、项目建设地及建设期限

　　本项目拟建于印度尼西亚廖内省的宾坦岛（Bintan Island）南山工业园，建设工期为24个月。

　　4、市场定位

　　本项目在铝土矿产地修建工厂，直接利用当地丰富的铝土矿和煤炭资源，实现了较低成本的氧化铝产能扩张，符合国家的产业规划方向，增强了公司的盈利能力，抗风险能力进一步提高。项目建成后，BAI在抢占东南亚、南亚、中东地区氧化铝销售市场时，较澳大利亚氧化铝供应商更具竞争优势。

　　（二）协议的主要内容

　　1、股权认购协议的主要内容

　　截至本公告日，齐力铝业、MKU已与BAI就BAI新发行股份的认购事宜签署了股权认购协议，主要内容如下：

　　1）认购股份

　　根据股权认购协议的条款和条件:

　　(a)齐力铝业已同意认购，且BAI应按齐力铝业认购价向齐力铝业配发及发行新股；

　　(b) MKU已同意认购，且BAI应按MKU认购价向MKU配发及发行新股；

　　(c)为免产生疑问，齐力铝业认购BAI股份及MKU认购BAI股份并非互为条件。

　　股权认购方就认购股份及/或股权认购协议及/或与股权认购协议有关的任何其他文件或协议所享有的权利和承担的义务是单独的，而不是共同的。

　　2）认购完成后的股本

　　齐力铝业和MKU应对认购股份进行认购，BAI应在完成日期向齐力铝业和MKU分配和发行认购股份。交易完成后，BAI已发行和实缴股本、股份数目和持股情况如下：

　　■

　　3）先决条件

　　拟完成认购的先决条件是：公司能够按照要求完成国内发改委、商务部等相关监管部门的审批备案手续，齐力铝业能够获得马来西亚国家银行的批准，齐力收到相关方提交的承诺书。

　　4）认购完成

　　在满足先决条件的前提下，股权认购协议的完成时间为：

　　（a）有关当事方已满足或以其他方式豁免先决条件最后一个条件之日起十个工作日后；或

　　（b）BAI与齐力铝业双方共同书面约定的较晚日期。

　　5）终止事件

　　在满足先决条件的前提下，股权认购协议的完成时间为：

　　（a）有关当事方已满足或以其他方式豁免先决条件最后一个条件之日起十个工作日后；或

　　（b）BAI与齐力铝业双方共同书面约定的较晚日期。

　　6）增资方式及时间

　　在股权认购协议和股东协议签署之日起三个工作日内，齐力铝业应向BAI支付第二笔定金1200万美元；待各方监管部门审批程序完成后，齐力铝业将向BAI支付齐力铝业认购价尾款，MKU将向BAI支付MKU认购款；后续资金将根据项目建设需求，由BAI各方股东同比例出资。

　　7）适用法律及争议解决

　　股权认购协议以及由股权认购协议引起或与之有关的任何非合同义务均受新加坡法律管辖。

　　GAI、齐力铝业、MKU及BAI同意，由股权认购协议或与股权认购协议相关的任何文件或交易引起的或与之相关的任何争议应提交新加坡最终仲裁解决，普通法院除外，并适用新加坡国际仲裁中心的仲裁规则。

　　仲裁地点为新加坡，仲裁语言应为英语。

　　2、股东协议的主要内容

　　截至本公告日，GAI、齐力铝业、MKU就齐力铝业、MKU认购BAI增发股份后，三方股东就BAI的运营、管理事宜签署了股东协议，主要内容如下：

　　1）BAI治理

　　股东同意，其各自在BAI的权利应受股东协议和BAI章程细则的约束。双方同意并遵守与股东协议相关的条款以及章程的所有条款，并应行使其作为BAI股东的权利，并采取其权限范围内的、实施股东协议的全部或任何规定所必需的所有此类行动、事物和步骤。

　　2）董事会、监事会

　　除股东另有约定外，董、监事人数均不得超过五人，任期五年，可由委任股东批准续期。董、监事会成员须通过股东会任命。

　　GAI有权分别任命至多三名董事、监事，齐力铝业（在其按协议约定持有约定比例的股权期间）和MKU有权各分别任命一名董事、监事进入董事会、监事会。

　　3）持续时间及终止

　　股东协议以股权认购协议为先决条件，且应仅在完成日起生效，并应持续有效，直至发生下列任一事件：

　　(a)齐力铝业或GAI发生违约事件（在不影响齐力铝业或GAI（视情况而定）对股东协议项下的任何人提起诉讼或提出任何索赔的权利的前提下）；

　　(b)BAI自愿或强制解散、清算或清盘（实施重整或合并计划除外）；

　　(c)BAI只有一名股东；或

　　(d)就一位股东而言，在转让其全部股份后，应解除该股东根据股东协议承担的义务，但如果当时有两位或多位股东受股东协议条款的约束，则股东协议将在BAI与其他存续股东之间继续全面有效。

　　4）违约及其后果

　　当股东发生以下事件时，应被视为违约事件:

　　(a)从事非法的、对BAI业务经营有重大影响的交易；

　　(b)严重及/或持续违反股东协议、股权认购协议；

　　(c)收到具有管辖权的法院为破产而作出的任何命令，或已为债权人或为债权人的利益作出一般转让或任何债务重整或安排；

　　(d)未能就BAI在限售期内的任何出资请求，按比例足额缴付股本。

　　如各方触发上述违约条款，违约方将根据协议约定支付违约金或将其股权按照约定转让给受让方。

　　5）保密和公告

　　除非获得另一方的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟，也不得包含不合理的条款或先决条件，并应考虑到相关缔约方在发布公告时的时间敏感性），任何一方及其附属机构均不得作出或授权作出任何关于本协议的存在、规定或标的的公告、通讯、新闻稿、通函或其他披露。

　　6）适用法律及争议解决

　　股东协议以及由股东协议引起或与之有关的任何非合同义务均受新加坡法律管辖。

　　GAI、齐力铝业、MKU及BAI同意，由股东协议或与股东协议相关的任何文件或交易引起的或与之相关的任何争议应提交新加坡最终仲裁解决，普通法院除外，并适用新加坡国际仲裁中心的仲裁规则。

　　仲裁地点为新加坡，仲裁语言应为英语。

　　四、对上市公司的影响

　　股权认购协议及股东协议如能顺利实施，将有助于进一步提升BAI的生产能力，扩大公司在海外的氧化铝生产规模，并借助齐力铝业拓展公司的海外市场空间，加快海外销售布局，使BAI氧化铝项目达到规模化效益，提高BAI的持续盈利能力，增加BAI的销售收入，提高公司整体业绩和盈利水平，进一步增强公司国际竞争力。同时，引进齐力铝业能够使BAI获得稳定的下游客户，提前锁定市场。

　　股权认购协议及股东协议的签署、执行过程中，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

　　五、风险提示

　　本次签署的股权认购协议及股东协议不涉及公司控股股东及实际控制人的变更，未对公司日常经营产生重大影响，但本次项目建设的其他投资方可能由于受其所在国外汇管制等影响，导致其出资资金无法及时到位的风险。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司2019年第一次临时董事会会议决议；

　　2、《关于齐力铝业及MKU认购BAI新发行股份的股权认购协议》；

　　3、《GAI、齐力铝业、MKU公司就BAI运营、管理事宜的股东协议》；

　　4、《境外投资项目申请报告》；

　　5、《PT. Bintan Alumina Indonesia审计报告》；

　　6、《PT. Bintan Alumina Indonesia拟增资扩股项目涉及的PT. Bintan Alumina Indonesia股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月16日