贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份        公告编号：2019-050

　　贵州省交通规划勘察设计研究院

　　股份有限公司第四届监事会第六次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年11月15日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2019年11月10日以专人送达和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司拟投资贵阳煦山勘合股权投资合伙企业》的议案

　　经全体监事讨论认为：

　　本次公司投资设立合伙企业事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次事项是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司投资渠道和提高资金的使用效率，提高广大股东的投资回报。

　　同意《关于公司拟投资贵阳煦山勘合股权投资合伙企业》的议案。

　　表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份        公告编号：2019-051

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于投资设立股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：贵阳煦山勘合股权投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准）

　　●投资金额：26,970.00万元人民币

　　●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项

　　●特别风险提示: 本基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）与贵州煦山基金管理有限公司、贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司签署了《贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立贵阳煦山勘合股权投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。

　　根据协议约定，合伙企业的认缴出资总额预计为人民币10亿元，首期募集规模为人民币3亿元，具体以执行事务合伙人确认为准。

　　勘设股份作为有限合伙人，首期认缴人民币26,970.00万元。后续将视首期投资后合伙企业的运营情况、盈利情况决定是否继续出资。若本合伙企业实际认缴出资总额少于前述首期认缴出资总额，则以实际认缴出资总额为准。

　　公司于2019年11月15日召开第四届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟投资贵阳煦山勘合股权投资合伙企业》的议案。本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　上述投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　名称：贵州煦山基金管理有限公司

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区金朱东路中天·铭廷C1组团负1-19号

　　法定代表人：斯劲

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018-09-04

　　注册资本：3000万(元)

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（受托基金管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　贵州煦山基金管理有限公司的股东为：国开投资基金管理有限责任公司（持股比例32.50%）、贵州乌江能源投资有限公司（持股比例32.50%）、贵州正本观道企业管理咨询有限公司（持股比例35%）。该公司定位为立足贵州、辐射西南，构建集资本与产业孵化功能于一体的开放性基金管理平台。

　　1、国开投资基金管理有限责任公司成立于2009年8月，是经国务院批准设立的国家开发银行全资子公司，注册资本508.7亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务。

　　2、贵州乌江能源投资有限公司是贵州省委、省政府批准，授权贵州省国资委履行出资人职责的大一型国有独资有限责任公司。截止目前，乌江能源注册资本100亿元，资产总额近300亿元，信用评级为AA+。

　　3、贵州正本观道企业管理咨询有限公司成立于2018年02月，注册资本为5000万元人民币，经营范围：企业管理咨询；企业策划；财务信息咨询；市场调查；经济信息咨询（不含投资理财、投融资理财咨询业务）。

　　贵州煦山基金管理有限公司相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：贵州煦山基金管理有限公司于2018年9月成立，财务数据均未经审计。

　　（二）其他有限合伙人的基本情况

　　名称：贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司

　　住所：贵州省贵阳市经济技术开发区翡翠大厦

　　法定代表人：王志娟

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2009-04-27

　　注册资本：170,000万(元)

　　经营范围：非金融性投资管理(涉及审批的，须持证经营）、城市旧城改造和开发建设，城市基础设施项目建设，土地开发，房地产开发及销售，物业管理；汽车租赁；房屋租赁。

　　目前，贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司的股东为贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司。

　　贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　1、基金产品名称：贵阳煦山勘合股权投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准）

　　2、基金存续期限：本合伙企业营业期限为5年，自营业执照签发之日起计算。本合伙企业投资期限为自本合伙协议签订生效之日起5年，其中前2年为投资期，后3年为退出期。如投资期限届满前60个工作日内，本合伙企业已投资项目尚未有序退出的，经全体合伙人决定，投资期限可以延长1次，且不超过1年。经投资决策委员会一致决定，可提前终止本合伙企业的投资期限。

　　3、基金规模及出资人：募集总规模10亿；

　　首期募集3亿元，出资人分普通合伙人和有限合伙人，其中：

　　（1）普通合伙人：贵州煦山基金管理有限公司，认缴30万元。

　　（2）有限合伙人：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司认缴26970万元，贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司认缴3000万元。

　　4、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为贵州煦山基金管理有限公司。

　　5、投资方向：依照本协议的规定通过股权的方式进行投资，实现良好的投资收益，投资方向主要包括城市及综合交通建设，生态绿化环保及农业等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、存续期限

　　本合伙企业营业期限为5年，自营业执照签发之日起计算。本合伙企业投资期限为自本合伙协议签订生效之日起5年，其中前2年为投资期，后3年为退出期。如投资期限届满前60个工作日内，本合伙企业已投资项目尚未有序退出的，经全体合伙人决定，投资期限可以延长1次，且不超过1年。经投资决策委员会一致决定，可提前终止本合伙企业的投资期限。

　　2、认缴出资

　　本合伙企业的认缴出资总额预计为人民币壹拾亿元整，首期募集规模为人民币叁亿元整，具体以执行事务合伙人确认为准。若本合伙企业实际认缴出资总额少于前述目标认缴出资总额，则以实际认缴出资总额为准。

　　3、投资范围

　　本合伙企业通过直接或间接股权投资的方式投向有发展前景的非上市公司股权，实现资本增值。基金管理人可将待投资、待分配及费用拨付的基金资产在合规原则之下用于临时投资。临时投资限于流动性较好的国债、货币市场基金、银行理财产品或银行间市场产品或存放于银行，以及在保障资金安全的情况下有利于提高闲置资金使用效率的其他途径。

　　4、违约责任

　　4.1一般违约

　　各合伙人违反本协议约定，即构成违约，违约合伙人应就其违约行为给守约合伙人及合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并应采取一切可能之措施以减少或补救损失。

　　4.2出资违约

　　（1）对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）个工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五（5?）向守约合伙人支付滞纳金，并赔偿守约合伙人因此而遭受的所有损失，该等违约金、赔偿金由守约合伙人按照其实缴出资比例分配；延期时间届满仍未缴纳的，执行事务合伙人有权将上述违约合伙人在本合伙企业的资本账户余额中的实缴出资额降至该金额的80%（该违约合伙人在本合伙企业的认缴出资额和实缴出资额亦根据执行事务合伙人的决定进行相应调整）。在此情形下，该违约合伙人资本账户余额中扣减的实缴出资额的20%将作为违约金扣除，并将在其他合伙人的资本账户中重新按实缴比例分配。违约合伙人就其实缴出资额的剩余80%仍有权根据本协议的约定参与分配，违约合伙人根据本协议计算其应当取得的分配金额的基数均按照其实缴出资额的80%计算，执行事务合伙人有权在实际分配时相应扣除该等违约合伙人应当承担的违约金及赔偿金（如有）。

　　（2）各方同意，如果上述约定中规定的滞纳金、违约金不足以弥补违约合伙人给合伙企业及其他合伙人造成的损失，违约合伙人还应另行赔偿该等损失，该违约赔偿的限额以其认缴出资额为限。各方同意，某一违约合伙人根据上述约定所支付的滞纳金、违约金、违约赔偿以及核减的收入或退伙时被核减的财产份额（合称“违约出资赔偿”）不应算入该违约合伙人的实缴出资额，该等违约出资赔偿应当在合伙企业后续首次分配可分配收入时，按照除该违约合伙人之外的其他合伙人的实缴出资额比例分配给其他合伙人。

　　4.3普通合伙人/执行事务合伙人的违约责任

　　普通合伙人/执行事务合伙人故意违反本协议给合伙企业或有限合伙人造成重大损失的，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的全部直接经济损失。

　　4.4有限合伙人的违约责任

　　如果有限合伙人存在违约行为，包括但不限于违反本协议的约定转让权益、退伙、未经授权以合伙企业名义与他人进行交易、违反合伙企业法及本协议执行合伙事务等，除了法律及本协议规定的其他救济方式外，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人对合伙企业及其他合伙人承担赔偿责任，该等赔偿可以直接从该有限合伙人的有权获得的可分配收入或清算财产分配中扣除。

　　5、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合伙企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　五、本次投资基金对上市公司的影响

　　本次投资设立股权基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司投资渠道和提高资金的使用效率，提高广大股东的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、特别风险提示

　　本基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，且该基金成立后受宏观经济环境、产业环境和项目运营情况影响，基金运作将面临宏观经济环境变动及证券市场波动导致的风险。勘设股份作为其有限合伙人之一，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月15日