白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601212            证券简称：白银有色            公告编号：2019—临083号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年11月4日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的通知。公司第四届董事会第四次会议于2019年11月13日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。

　　本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于下属子公司在境外发行债券的提案》

　　公司独立董事对该事项发表如下独立意见：

　　1、本次公司境外子公司在境外发行债券事宜符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司实际情况，具有可行性；

　　2、本次公开发行募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于优化债务结构，符合公司和全体股东的利益；

　　3、公司审议本次境外子公司在境外发行债券相关事项的董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法、有效。

　　因此，公司境外子公司在境外发行债券方案及相关议案合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司独立董事同意公司下属公司在境外发行债券事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于下属子公司拟在境外发行债券的公告》（    公告编号：2019-临085号）。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案》

　　公司独立董事对该事项发表独立意见：公司吸收合并下属全资子公司，是对内部资源综合利用业务板块进行优化整合。不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次吸收合并事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（    公告编号：2019-临086号）。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于聘任副总经理的提案》

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，聘任杨成渊先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。杨成渊先生简历如下所示：

　　杨成渊，男，1967年生，工学学士，正高级工程师。现任公司党委委员，营销中心党委副书记、主任。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的提案》

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-临087号）。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：601212            证券简称：白银有色           公告编号：2019—临084号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月4日通过电子邮件、电话及传真方式向全体监事发出召开第四届监事会第三次会议的通知。公司第四届监事会第三次会议于2019年11月13日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。

　　本次会议由公司监事王军锋先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于下属子公司在境外发行债券的提案》

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于下属子公司拟在境外发行债券的公告》（    公告编号：2019-临085号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该提案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案》

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（    公告编号：2019-临086号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该提案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司监事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：601212            证券简称：白银有色            公告编号：2019—临086号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年11月13日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案》。同意拟吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司（以下简称“渣资源公司”）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，该提案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　为优化整合内部资源综合利用业务板块，现拟以公司为主体吸收合并渣资源公司，渣资源公司业务与资产交由公司承接和管理使用。本次吸收合并完成后，渣资源公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　一、 吸收合并各方基本情况介绍

　　（一）吸收合并方：白银有色集团股份有限公司

　　1、公司名称：白银有色集团股份有限公司；

　　2、公司类型：股份有限公司（上市）；

　　3、法定代表人：张锦林；

　　4、注册资本：7,212,335,491元；

　　5、成立日期：2007年7月6日；

　　6、住所：甘肃省白银市白银区友好路96号；

　　7、经营范围：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品

　　及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为 4,569,687.90万元，归属于上市公司股东的净资产为965,869.92万元；2018年1-12月营业收入为6,194,657.43万元；归属于上市公司股东的净利润为2,590.07万元。

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产为4,737,369.70万元，归属于上市公司股东的净资产为1,204,993.24万元；2019年1-9月，公司营业收入为4,165,186.61万元，归属于上市公司股东的净利润为787.15万元。

　　（二）被吸收合并方：白银有色渣资源综合利用有限公司

　　1、公司名称：白银有色渣资源综合利用有限公司

　　2、公司类型：一人有限责任公司；

　　3、法定代表人：陈务胜；

　　4、注册资本：20,000,000元；

　　5、成立日期：2010年7月30日；

　　6、住所：甘肃省白银市白银区四龙路2号；

　　7、经营范围：硫精砂筛选、销售；有色金属压延加工、销售；无机化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）、路面砖、墙砖、镁粉、焦粉、耐火粉生产销售；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；自有房屋出租（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，渣资源公司经审计的总资产为12,617.08万元，净资产为8,990.10万元；2018年1-12月，渣资源公司营业收入为3,904.93万元；净利润为336.10万元。

　　截至2019年9月30日，渣资源公司未经审计的总资产为11,915.74万元，净资产为3,713.91万元；2019年1-9月，渣资源公司营业收入为1,334.42万元，净利润为-282.89万元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并的方式

　　公司通过整体吸收合并的方式合并渣资源公司。吸收合并完成后，渣资源公司不再存续，其法人资格予以注销。

　　（二）吸收合并的范围

　　吸收合并完成后，渣资源公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　（三）吸收合并的后续安排

　　吸收合并完成后，合并双方将依据相关法律法规编制财产清单，依法履行通知债权人和公告程序，办理渣资源公司工商、税务等注销以及相关资产的产权变更手续。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并渣资源公司，将实现对内部资源综合利用业务板块的优化整合。渣资源公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并预计不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、本次吸收合并相关事宜的授权情况

　　根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色         公告编号：2019-临087号

　　白银有色集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日  15点00分

　　召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，相关提案将于股东大会召开前5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

　　（四） 登记时间：2019年11月29日（下午 14:30-15:00）

　　（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

　　六、其他事项

　　（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　白银有色集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601212            证券简称：白银有色            公告编号：2019—临085号

　　白银有色集团股份有限公司关于下属子公司拟在境外发行债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年11月13日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于下属子公司在境外发行债券的提案》。为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，公司下属子公司作为发行人拟在中国境外发行不超过4亿美元的债券。公司独立董事对该事项发表了独立意见，该提案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次债券发行的方案

　　（一）发行主体：公司直接或通过全资下属公司于境外设立的特殊目的公司；

　　（二）发行规模：本次发行总额度不超过4亿美元；

　　（三）发行债券种类：包括但不限于企业信用债、永续债、可交债、可转债等形式（以下简称“本期债券”）；

　　（四）上市地点：本期债券将在香港联合交易所有限公司、新加坡交易所及/或其他境外合法的证券交易所挂牌上市；

　　（五）发行方式：根据债券发行审批情况及发行时境外债券市场情况确定；

　　（六）发行期限及利率：根据发行时本期债券市场情况确定；

　　（七）募集资金用途：本次发行募集资金主要用于一般企业用途，包括但不限于偿还境外商业银行或金融机构贷款及发行等相关费用；

　　（八）债券担保：本次债券担保额度根据后续发行债券金额确定，届时另行履行相关审议程序；

　　（九）决议有效期：本期债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

　　二、关于本次拟发行债券的相关授权事项

　　为提高本次境外债券发行的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及股东大会决议确定的授权范围，根据实际情况全权决定和办理与境外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）拟定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、还本付息的期限，签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与本期债券发行有关的一切事宜等。

　　（二）与本期债券发行相关的其他一切事项，包括但不限于制定具体的发行方案、决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理与债券发行相关的行政审批、登记及备案手续、本期债券发行申报、债券上市申请、刊发上市文件及其他相关事项，并根据授权代表公司批准、修改并签署与本期债券发行有关的一切协议和文件，并结合实际情况对上述文件进行修改、补充，以及依据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本期债券发行工作。

　　（四） 在公司已就本期债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，签署与上述授权事项相关的所有文件及加盖公司印章。

　　（五）办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2019年11月13日