中安科股份有限公司2019年第三季度报告正文

原标题：中安科股份有限公司2019年第三季度报告正文

　　公司代码：600654            公司简称：*ST中安

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人吴博文、主管会计工作负责人李翔及会计机构负责人（会计主管人员）李伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　1、本期归属于上市公司股东的净资产较2018年末下降了145.17%，系报告期内公司发生亏损所致。

　　2、本期经营活动产生的现金流量净额较2018年下降92.18%，系上年同期公司收回北京启创资金及本期周转资金减少所致。

　　3、本期营业收入较2018年同期下降33.78%，系上期公司处置投资性房地产产生其他业务收入所致。

　　4、本期归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降了167.09%，系报告期内计提16债罚息支出所致。

　　5、本期加权平均净资产收益率较2018年同期下降403.41%，主要因报告期内公司的归属于上市公司股东的净利润及净资产下降所致。

　　6、本期基本每股收益较2018年同期下降了175.00%，主要系归属于上市公司股东的净利润下降所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1、控股股东所持公司股份冻结事宜

　　公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

　　由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份。前述冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜。

　　3.2.2、控股股东应补偿股份赠送事宜

　　2014年12月，公司以7.22元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权，并签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），及大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

　　由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。目前该案件尚未判决。

　　3.2.3、中小投资者诉讼事宜

　　2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。

　　截至本报告披露日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计584例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币313,409,582.56元（公告编号：2019-087）。

　　3.2.4、现金管理计划情况

　　2019年4月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度现金管理计划的议案》，为实现公司资金的有效利用，提高公司资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本，公司拟使用不超过五千万元人民币的闲置资金开展现金管理，在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资，滚动使用。该议案已经2018年年度股东大会审议通过。2019年第三季度内实际购买赎回情况如下：江苏中科智能系统有限公司分别于2019年7月1日、2019年7月2日、2019年7月11日、2019年7月24日、2019年8月1日、2019年9月3日、2019年9月20日发生购买金额2,400万元、400万元、1,000万元、200万元、1,000万元、700万元、500万元，分别于2019年7月1日、2019年7月11日、2019年7月30日、2019年8月7日、2019年8月13日、2019年8月15日、2019年8月19日、2019年8月20日、2019年8月27日、2019年9月3日、2019年9月17日、2019年9月29日发生赎回金额420万元、1,400万元、1,200万元、200万元、200万元、200万元、200万元、200万元、500万元、400万元、600万元、600万元。累计发生金额为80万元。深圳市豪恩安全防范技术有限公司分别于2019年7月18日、2019年7月30日、2019年7月31日、2019年8月5日、2019年8月29日、2019年8月30日、2019年9月30日发生购买金额414万元、74万元、587万元、318万元、870万元、928万元、1,078万元，分别于2019年8月9日、2019年8月14日、2019年8月19日、2019年8月21日、2019年9月11日、2019年9月16日、2019年9月18日、2019年9月19日发生赎回金额15万元、243万元、241万元、50万元、50万元、520万元、50万元、526万元。累计发生金额为2,574万元。

　　3.2.5、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2019年9月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,700万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（公告编号：2019-072）。

　　3.2.6、新设子公司

　　公司下属子公司上海安好物业发展有限公司出资人民币100万元设立了子公司上海翎安科技发展有限公司，并持有其100%股份。公司住所为上海市静安区永和路390号11幢814室，法定代表人为李凯，经营范围为：计算机科技、信息科技、物联网科技领域内的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　公司下属子公司上海安好物业发展有限公司出资人民币100万元设立了子公司上海翎海科技发展有限公司，并持有其100%股份。公司住所为上海市静安区永和路390号11幢815室，法定代表人为李凯，经营范围为：计算机科技、信息科技、物联网科技领域内的技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3.2.7、退市/暂停上市风险

　　公司2017年、2018年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST），若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，公司股票可能将会被暂停上市。此外截至本报告期末，公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，若公司2019年持续出现大额亏损，则公司还将面临净资产为负的风险，根据上交所上市规则，如果最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，上交所将对公司股票实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　注1：控股股东自愿延长所持股份限售锁定期

　　2017年12月30日、2018年1月20日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2017-266、2018-003），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年6月30日；2018年6月29日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-064），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年12月31日；2018年12月27日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2018-109），中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2019年12月31日。具体情况如下：

　　注2：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

　　2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被冻结，赠送事项至今尚未能实施。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份，截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。

　　此外，根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。目前，公司已聘请专业机构开展资产减值测试，将在结果出具后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高，公司后续将密切关注股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份处置事项，督促控股股东采取有效措施，尽早履行应补偿股份处置事宜，并及时履行信息披露义务。

　　为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）。目前该案件尚未判决。

　　注3：同业竞争尚在处理中的公司为卫安保安服务（上海）有限公司（原名：上海智慧保安服务有限公司）、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司。鉴于公司目前实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划，同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行，直至同业竞争情形消除，详见公司公告（公告编号：2018-078、2018-083）。

　　注4：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，详见公司公告（公告编号：2018-031）。

　　泰国卫安盈利承诺期已届满，其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢，详见公司公告（公告编号：2019-027）。

　　注5：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》，截至目前，该事项尚未完结。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称中安科股份有限公司

　　法定代表人吴博文

　　日期2019年10月31日