深圳万润科技股份有限公司2019年第三季度报告正文

原标题：深圳万润科技股份有限公司2019年第三季度报告正文

　　证券代码：002654            证券简称：万润科技              公告编号：2019-125号

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　公司负责人李年生、主管会计工作负责人夏明华及会计机构负责人(会计主管人员)郑楚泽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年4月27日，经第四届董事会第九次会议审议通过，公司与唐伟等六方签署了《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》，业绩承诺人承诺深圳日上光电有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。经审计，承诺业绩未完成，业绩承诺人需向公司补偿170,145,338.57元。因业绩承诺人无力支付业绩补偿金，经2019年9月9日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司与唐伟等六方签署了《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期。

　　2、2018年5月10日，因北京亿万无线信息技术有限公司原股东廖锦添、方敏、马瑞锋拒绝履行减值补偿义务，公司向广东省深圳市中级人民法院提起民事起诉，案件于2018年10月19日开庭审理。2019年4月16日，公司与补偿义务人签署《和解协议》，法院于2019年7月19日组织双方调解，以《和解协议》为基础达成《调解协议》，并于7月23日出具《民事调解书》。

　　截至本报告期末，公司已向法院申请并完成解除对亿万无线原股东所持有万润科技股票的全部冻结，完成解除对廖锦添名下银行账户存款的冻结及深业上城房屋的查封。

　　3、2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》等相关议案。公司将回购注销2018年股权激励部分限制性股票合计929.6万股及重大资产重组标的公司的业绩对赌方对公司应补偿的股份。其中，北京亿万无线信息技术有限公司原股东方敏、廖锦添、马瑞锋合计应补偿8,917,197股，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司原股东苏军应补偿3,051,398股，北京万象新动移动科技有限公司原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计应补偿199,164股，总计12,167,759股股票均由公司以1元价格进行回购注销。

　　截止2019年9月11日，公司已对苏军应补偿的3,051,398股股票完成回购注销，公司总股本由902,605,378股缩减至899,553,980股。

　　4、2019年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）申请不超过人民币9,500万元借款，用于补充公司流动资金；2019年8月2日、2019年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于申请借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币25,000万元借款，用于补充公司流动资金；2019年9月9日、2019年9月26日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于取消借款抵押担保条件的议案》，取消25,000万元借款的土地抵押担保条件。

　　截至本报告期末，公司向控股股东累计借款77,500万元，实际借款余额55,000万元。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　　同比扭亏为盈

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用