中国神华能源股份有限公司|能源股份_新浪财经

原标题：中国神华能源股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 本报告已经本公司第四届董事会第二十三次会议批准，本公司全体董事出席会议。

　　1.3 本公司董事长王祥喜、总会计师许山成及会计机构负责人班军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本报告的财务报表根据中国企业会计准则编制，未经审计。根据中国企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本报告2.3的说明。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　2.2 非经常性损益项目和金额

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　注：上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要为本公司与国电电力组建合资公司的交易完成交割而确认的投资收益。

　　2.3 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　说明：本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用，按中国企业会计准则，该等费用计入当期费用并在股东权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

　　2.4 主要运营数据

　　■

　　注：按照可比口径计算：本集团2018年7-9月总发、售电量分别为42.08十亿千瓦时和39.40十亿千瓦时；2018年1-9月总发、售电量分别为120.97十亿千瓦时和113.34十亿千瓦时。

　　2.5 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的 A 股股份为代表其多个客户持有。

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、重要事项

　　3.1 合并财务报表合并范围的变化

　　本公司与国电电力以各自持有的相关火电公司股权及资产（“标的资产”）共同组建合资公司的交易已于2019年1月31日完成交割。自交割日起，本公司出资标的资产所涉电厂的资产负债及2019年1月31日后的损益不再纳入本公司合并财务报表范围。本公司增加对合资公司的长期股权投资，并按照权益法进行后续计量。

　　3.2 公司主要会计报表项目重大变动的情况及原因

　　2019年1-9月，按中国企业会计准则，本集团营业收入为人民币177,849百万元（2018年同期：人民币194,084百万元），同比下降8.4%；实现利润总额人民币55,053百万元（2018年同期：人民币55,952百万元），同比下降1.6%；归属于本公司股东的净利润为人民币37,088百万元（2018年同期：人民币35,278百万元），同比增长5.1%。于2019年9月30日，本集团资产负债率26.1%（于2018年12月31日：31.1%），较上年度末下降5.0个百分点。

　　合并财务报表主要报表项目的变动及说明如下：

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　注：除为本集团内部服务外，神华财务公司对本集团以外的单位提供存贷款等金融服务，此项为该业务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。

　　3.3 煤炭分部经营情况

　　3.3.1销售情况

　　（1）按合同定价机制分类

　　■

　　注：本报告中的煤炭销售价格均为不含税价格。下同。

　　（2）按销售区域分类

　　■

　　3.3.2经营成果（合并抵销前）

　　币种：人民币

　　■

　　3.3.3 自产煤单位生产成本

　　单位：人民币元/吨

　　■

　　其他成本由以下三部分组成：①与生产直接相关的支出，包括维简费、安全生产费、洗选加工费、矿务工程费等，约占57%；②生产辅助费用，约占25%；③征地及塌陷补偿、环保支出、税费等，约占18%。

　　3.4 发电分部经营情况

　　（1）发、售电情况

　　■

　　（2）发电机组装机情况

　　单位：兆瓦

　　■

　　本集团发电机组装机容量减少的主要原因：本公司与国电电力组建合资公司的交易完成，本公司所出资的火电公司股权及资产所涉共计30,530兆瓦机组不再纳入本集团统计范围（详见本公司《2019年半年度报告》）。

　　（3）经营成果（合并抵销前）

　　币种：人民币

　　■

　　2019年1-9月，本集团发电业务平均售电成本为人民币257.3元/兆瓦时（2018年同期：人民币253.7元/兆瓦时），同比增长1.4%。

　　3.5 运输及煤化工分部主要经营情况

　　单位：百万元币种：人民币

　　■

　　注：2019年1-9月，航运分部营业收入下降的主要原因是海运价大幅下降，营业成本下降的主要原因是租船成本下降。

　　3.6 行业环境分析

　　2019年前三季度，中国宏观经济运行总体平稳，经济结构持续优化。国内生产总值（GDP）增速为6.2%，工业生产者出厂价格指数（PPI）同比持平。

　　1-9月，国内煤炭供需总体平衡，煤炭价格在合理区间波动。第三季度前期，受水电出力增加、电厂库存高位等因素影响，煤价小幅向下波动；进入9月份，沿海地区煤炭需求增加，煤炭价格企稳并小幅回升。截至9月底，环渤海动力煤（5,500大卡）价格指数为578元/吨，较年初上升了8元/吨。前三季度指数均价为577元/吨，同比微涨1%。

　　1-9月，全国共生产原煤27.4亿吨，同比增长4.5%，其中第三季度原煤产量同比增长8.9%；累计进口煤炭2.51亿吨，同比增长9.5%。全国规模以上电厂火电发电量为38,020亿千瓦时，同比增长0.5%，火电设备平均利用小时比上年同期下降101小时。

　　预计第四季度全国煤炭市场供需总体平衡，受迎峰度冬等因素影响，煤炭价格可能出现一定波动。

　　注：行业环境内容仅供参考，不构成任何投资建议。行业环境的资料来源于国家统计局、中国煤炭市场网、中国煤炭资源网、中国电力企业联合会等。本公司力求数据准确可靠，但并不对其中全部或部分内容的准确性、完整性或有效性承担任何责任或提供任何形式的保证，如有错漏，本公司恕不负责。

　　3.7 经营计划完成情况

　　截至9月末，本集团2019年经营计划完成情况如下：

　　■

　　受采掘场征地进度、生产证件办理进度以及煤矿开采地质条件变化等因素影响，2019年1-9月，本集团商品煤产量完成全年计划的73.8%。本集团正在积极采取措施推进相关工作。

　　受客观不确定因素的影响，提醒广大投资者注意，2019年全年的商品煤产量存在低于年度计划的风险。

　　3.8 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.9 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.11 释义

　　■

　　证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2019-045

　　中国神华能源股份有限公司关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届董事会第二十三次会议于2019年10月16日以书面方式发出通知、于10月21日发出会议材料，并于2019年10月28日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由王祥喜董事长主持，董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。

　　本次董事会会议审议并批准以下议案：

　　一、《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年第三季度财务报告〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于〈中国神华能源股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于向包神铁路集团有限责任公司增资的议案》

　　董事会审议并批准：

　　1. 同意中国神华向包神铁路集团有限责任公司（“包神铁路”）增资17亿元，用于包神铁路向神华甘泉铁路有限责任公司增资。

　　2. 授权公司总经理负责包神铁路增资的具体事宜。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于中国神华参与央企扶贫基金三期募资的议案》

　　董事会审议并批准：

　　1. 同意中国神华向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（“基金公司”）现金出资9.46亿元，以每股1.0282元的价格认购基金公司发行的股份920,054,464股，并在2019年底前完成缴付出资。

　　2. 同意授权公司总经理签署本次投资相关法律文件及办理本次投资相关事宜。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年〈持续关连交易框架协议〉的议案》

　　董事会审议并批准：

　　1. 同意本公司与中国国家铁路集团有限公司签订《持续关连交易框架协议》及其项下2020-2022年交易的上限金额。

　　2. 授权公司总经理全权处理有关协议签署的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合香港联交所关于关连交易的有关要求和程序。

　　公司全体董事（包括独立非执行董事）已确认对本议案所涉及关连交易没有且不存在利益关系。

　　公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及持续性关连交易从公司角度而言：

　　1. 审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2. 于本公司一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华持续关连交易公告》。

　　六、《关于制订〈中国神华能源股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）〉的议案》

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2019年10月29日

　　.证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2019-046

　　中国神华能源股份有限公司

　　持续关连交易公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团公司”）授权中国铁路太原局集团有限公司（“太原铁路局”）代表国铁集团公司与中国神华能源股份有限公司（“本公司”）签订《持续关连交易框架协议》并确定《持续关连交易框架协议》2020年至2022年每年的交易上限金额，无需提交股东大会审议。

　　●对公司的影响：本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在对关连方存在较大依赖的情形。

　　一、持续关连交易基本情况

　　（一）持续关连交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　本公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年〈持续关连交易框架协议〉的议案》，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　2、审计委员会意见

　　上述《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年〈持续关连交易框架协议〉的议案》已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员会同意将上述持续关连交易提交董事会进行审议。

　　3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司各独立非执行董事事前认可本次关连交易，并同意将上述《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年〈持续关连交易框架协议〉的议案》提交董事会审议。

　　本公司各位独立非执行董事确认本次持续关连交易从本公司角度而言：

　　（1）审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　（2）于本公司一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　4、本次持续关连交易无需提交股东大会审议。

　　（二）本次持续关连交易的背景

　　2016年3月24日，本公司与太原铁路局签署2017年至2019年《运输服务框架协议》，太原铁路局集团（即太原铁路局及其下属企业和单位）同意为本集团（即本公司及其下属企业和单位）于上述期限内提供铁路运输及相关服务，本集团同意向太原铁路局集团提供铁路货车租赁服务、铁路轨道维护以及其他相关服务，详见本公司2016年3月25日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　2018年12月26日，本公司与中国铁路总公司（已于2019年6月改制更名为国铁集团公司）签订2018年至2019年《持续关连交易框架协议》，约定本集团与除太原铁路局集团外的中国铁路总公司及其下属企业和单位之间互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提供其他产品和服务，详见本公司2018年12月29日在上海证券交易所网站发布的《持续关连交易公告》。

　　鉴于上述协议均将于2019年12月31日到期，本公司本次与国铁集团公司签订2020年至2022年《持续关连交易框架协议》，就本集团与国铁集团公司及其下属企业和单位之间（含太原铁路局集团，“国铁集团”）之间的持续关连交易进行约定。

　　（三）持续关连交易的历史交易金额

　　1、2017-2019年《运输服务框架协议》的执行情况

　　本公司依据与太原铁路局签订的2017年至2019年《运输服务框架协议》与太原铁路局集团于2017年度、2018年度和2019年1-6月实际互相提供服务的发生金额及经批准的年度交易上限如下：

　　■

　　2、2018-2019年《持续关连交易框架协议》的执行情况

　　本集团与国铁集团（不含太原铁路局集团）之间于2017年度的历史交易金额，及依据2018年至2019年《持续关连交易框架协议》与国铁集团（不含太原铁路局集团）之间于2018年度和2019年1-6月实际互相提供产品和服务的发生金额及经批准的年度交易上限如下：

　　■

　　（四）本次持续关连交易的上限预计金额和类别

　　本次签订的《持续关连交易框架协议》项下，本集团与国铁集团2020年至2022年持续关连交易的上限预计金额和类别如下：

　　■

　　以上建议年度上限，系经考虑国铁集团与本集团的历史交易金额及本集团预期业务发展需要，并考虑灵活性后厘定。

　　二、关连方介绍和关连关系

　　（一）关连方介绍

　　国铁集团公司系由财政部履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资机构。

　　国铁集团公司注册资本17,395亿元，法定代表人为陆东福，住所为北京市海淀区复兴路10号。国铁集团公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营；负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。

　　（二）关连关系

　　大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”）持有本公司重大附属公司朔黄铁路发展有限责任公司10%以上股权，大秦铁路控股股东为太原铁路局，国铁集团公司持有太原铁路局100%股权。根据联交所上市规则，国铁集团公司构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。

　　三、关连交易的主要内容和定价政策

　　根据国铁集团公司授权太原铁路局与本公司签订的《持续关连交易框架协议》，国铁集团同意按照有关条款及条件向本集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务，本集团同意按照有关条款及条件向国铁集团出售煤炭、提供运输服务及提供其他产品及服务，上述国铁集团与本集团互相提供的其他产品及服务包括但不限于货车使用、检修服务、设备供应、业务咨询、技术服务、线路大中修维护服务等。经本公司董事会批准，上述《持续关连交易框架协议》自双方签署之日起生效，有效期至2022年12月31日止。

　　《持续关连交易框架协议》项下交易的价格由具体的实施协议约定，但应符合以下定价原则：

　　（一）互相提供运输服务

　　本集团与国铁集团互相提供运输服务的价格标准执行下列顺序予以确定：

　　1、按照政府定价确定；

　　2、没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；

　　3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；

　　4、除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

　　5、没有上述标准时，应参考关连人士与独立于关连人士的第三方发生的非关连交易价格协商确定；

　　6、既无可比的市场价格又无独立的非关连交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

　　（二）互相出售煤炭

　　本集团与国铁集团互相出售煤炭的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

　　1、全国产业政策与中国的行业及市场状况；

　　2、国家发改委就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

　　3、中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》（www.cctd.com.cn）所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；(iii)数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）；

　　4、煤炭的质量；

　　5、煤炭的数量；

　　6、运输费用。

　　（三）互相提供其他产品及服务

　　本集团与国铁集团进行其他产品及服务的互供的定价，须按以下总原则和顺序确定：

　　1、政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价；

　　2、招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价；

　　3、市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定。独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似上品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易；

　　4、协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（四）如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化，导致双方无法适用本条约定的定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应服务的定价原则。

　　在上述协议基础上，就特定类型的产品及服务，以下定价政策被采纳：

　　货车使用：执行市场价格。

　　检修服务及线路大中修维护服务：执行国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的价格。

　　设备供应：执行招投标价格。

　　业务咨询及技术服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

　　《持续关连交易框架协议》及条款经双方公平协商订立。《持续关连交易框架协议》项下的交易均以非排他基准进行。鉴于过往本集团与国铁集团之间的交易一直以本集团与独立第三方的交易方式进行，双方并不能对对方施加影响。即使国铁集团公司因香港上市规则的界定而成为本公司关连人士，本公司认为本集团与国铁集团之间的交易还将继续以本集团与独立第三方的交易方式进行，并不存在本公司股东的利益因该等持续关连交易受到损害的可能性。本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项持续关连交易，本公司具备一系列内部控制制度，致力保持本公司在各项持续关连交易的独立性、交易价格的公允性、交易条件的公平性以及本集团与国铁集团以外第三方交易的选择权。本公司将保障上述持续关连交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额，本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关连交易发表意见，以接受股东的监督。

　　本集团可根据需要就《持续关连交易框架协议》项下拟进行的各项特定交易，与国铁集团订立具体的实施协议，各项实施协议将约定交易的具体情况。实施协议系根据《持续关连交易框架协议》拟提供的服务作出规定，故并不构成新的关连交易类别。任何该等实施协议均不会超出《持续关连交易框架协议》及年度上限的范围。《持续关连交易框架协议》及其实施协议项下的所有款项将以现金支付。

　　四、关连交易目的和交易对公司的影响

　　（一）进行持续关连交易的目的

　　由于国铁集团公司及其附属公司铁路运输网络分布范围广，区际干线、煤运通道等遍布中国国内各个区域，本公司获得国铁集团及其附属公司的铁路运输及相关服务，有利于提高本集团的运输效率，降低经营风险和成本，从而扩大本集团的煤炭销售区域。国铁集团及其附属公司与本集团在煤炭、运输、产品及服务互供等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对本集团一体化产业链的运营模式具有保障作用。

　　（二）持续关连交易对公司的影响

　　本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益。

　　（三）持续关连交易对公司独立性的影响

　　本次持续关连交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖本次持续关连交易。

　　五、报备文件

　　1、本公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

　　3、审计委员会书面意见。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2019年10月29日