深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第三季度报告正文

原标题：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第三季度报告正文

　　证券代码：002047            证券简称：宝鹰股份            公告编号：2019-090

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人古少波、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主管人员)温武艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于鸿洋电商诉讼事项的说明

　　2018年12月11日，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求鸿洋电商实际控制人谢虹、马自强履行与公司签订的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》中股权回购条款购回公司持有的鸿洋电商18.948%股权并支付公司股权回购款人民币10,800万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息；同日，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，要求马自强履行与公司签订的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》和《关于上海鸿洋电子商务有限公司之股权转让协议》中股权回购条款，购回公司持有的鸿洋电商务2.368%股权并支付原告股权回购款人民币3,000万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息。具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨公司提起诉讼的公告》（公告编号：2018-104）。

　　上述投资10,800万元的相关诉讼公司已于2019年8月16日收到上海市第一中级人民法院的一审判决书，判决内容主要为：被告谢虹、马自强应于本判决生效之日起十日内支付原告股份回购款108,000,000元及相对应的银行同期利息。本次诉讼判决为一审判决，截至本公告日，公司已按照会计政策及相关会计准则的规定对鸿洋电商的长期股权投资计提减值准备金额共计130,011,531.01元，并已计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。鉴于上述诉讼案件尚未履行完毕，尚无法准确判断本次诉讼案件的进展情况对公司的影响。

　　另投资3,000万元的诉讼事项，公司已向上海市静安区人民法院提交相关诉讼资料，目前案件正在审查立案之中，截止本报告披露日，暂未收到法院立案通知。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨收到民事判决书的公告》（公告编号：2019-071）。

　　2、关于公司公开发行可转换为股票的公司债券的说明

　　公司于2019年1月14日召开了第六届董事会第十八次会议，2019年1月30日召开了2019年第一次临时股东大会审议通过《公开发行可转换公司债券预案》。公司拟公开发行不超过人民币60,000.00万元的可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　中国证券监督管理委员会2019年2月14日出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190244），具体详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2019-021）。

　　公司公开发行可转债聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）因在执行其他上市公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规被中国证监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字2019085号），目前尚未最终结案。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转债项目已中止审查。具体内容详见公司2019年7月30日在巨潮资讯网披露的《关于收到@中?证监会行政许可申请中止审查通知书@的?告》（公告编号：2019-063）。

　　公司于2019年10月28日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，公司鉴于可转债项目被中止审查，以及结合市场环境和政策变化等因素，经与中介机构等各方充分沟通并作了审慎研究，决定终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证监会撤回相关申请文件，公司将根据融资环境适时考虑重新启动相关融资方案。具体内容详见公司2019年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2019-091）。

　　3、关于高文安设计业绩承诺事项相关说明

　　公司于2015年4月28日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，同意公司子公司宝鹰建设根据与高文安先生共同签署《股权转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计60%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00万元。具体内容详见2015年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。

　　2018年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对高文安设计出具了《审计报告》（瑞华深圳专审字【2018】48500001号），高文安设计于2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为8,043.02万元，其与高文安先生承诺的净利润15,000万元之间差额为6,956.98万元，根据《股权转让协议》，高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进行补偿。公司于2018年10月15日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》，同意宝鹰建设、高文安设计与高文安先生就具体补偿事项进行进一步明确，各方协商一致并签署了《关于对深圳高文安设计有限公司进行业绩补偿方案之协议》。具体内容详见2018年10月16日公司在巨潮资讯网披露的《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的公告》（公告编号：2018-098），以及2019年6月19日披露的《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-057）。截至本报告披露日，高文安先生已向高文安设计支付补偿款1,000万元港元。但受整体宏观经济影响以及个人等原因，高文安先生没有对上述承诺如期履约。公司已持续督促高文安先生履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付补偿款。目前公司正在协商推动上述补偿方案的落实。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）第一期回购：公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开第六届董事会第十二次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《报告书》”）(公告编号：2018-055)，根据《报告书》，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币25,000万元（含25,000万元），回购股份的价格不超过9元/股，回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　截至2019年5月14日，公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885 股，占公司总股本的 1.036%，最高成交价为 7.50 元/股，最低成交价为 5.69 元/股，成交的总金额为 90,023,021.66 元（不含交易费用）。公司已按披露的回购方案完成回购，本期回购股份符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求，公司第一期回购股份方案实施完毕。本次回购的股份存放于公司证券回购专户，公司将在条件成就后尽快制定激励方案并予以实施。相关情况详见公司2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（2）第二期回购：公司分别于2019年1月14日、2019年1月30日召开了第六届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，并于2019年2月19日披露了《关于回购公司股份(第二期)的回购报告书》，根据既定回购方案，公司本期回购股份的资金来源为公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，本次公开发行可转债申请已于2019年2月14日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司于2019年10月28日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份（第二期）的议案》，公司鉴于可转债项目被中止审查，以及结合市场环境和政策变化等因素，经与中介机构等各方充分沟通并作了审慎研究，决定终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证监会撤回相关申请文件。公司第二期回购股份实施是以本次可转换公司债券成功发行为前提，因此公司决定终止实施本次回购公司股份。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事长：古少波

　　二一九年十月二十八日