天润曲轴股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)周志福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　■

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）控股股东天润联合集团有限公司质押公司股份情况

　　2019年7月24日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的50,000,000股本公司股份办理了质押业务，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。具体情况详见公司于2019年7月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2019-027）。

　　2019年8月22日，公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的48,000,000股本公司股份办理了质押业务，质权人为中国民生银行股份有限公司威海分行。具体情况详见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2019-028）。

　　（二）报告期内，公司股权激励计划的实施情况

　　报告期内，公司股票期权激励计划期权行权数量为0；截止2019年9月30日，已行权股票期权数量为8,167,148份，行权增发股份8,167,148股。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　法定代表人：邢运波

　　天润曲轴股份有限公司

　　2019年10月29日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2019-035

　　天润曲轴股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日以书面、电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2019年10月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。

　　《2019年第三季度报告正文》内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2019年第三季度报告全文》内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　　公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名魏安力、姜爱丽、曲国霞为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

　　公司第五届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》内容详见公司于 2019 年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，公司拟定了第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案，董事会同意该方案。《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意公司根据经营需要增加公司经营范围，并根据增加经营范围及实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

　　修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2019年11月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告 。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月29日

　　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　邢运波，男，1948年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，威海市人大代表，大学学历，高级经济师。曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，公司董事长兼总经理；现任本公司董事长，潍坊天润曲轴有限公司董事长，天润联合集团有限公司董事长，威海天润金钰新材料科技有限公司董事长，威海天合润采油装备工程技术中心（普通合伙）执行事务合伙人，合鸿新材科技有限公司董事。

　　邢运波先生持有本公司股份135,528,925股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司51.63%的股权，为公司的实际控制人，与天润联合集团有限公司、孙海涛、徐承飞、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　孙海涛，男，1957年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，享受国务院特殊津贴，硕士学历，工程技术应用研究员。曾任山东曲轴总厂副厂长，公司副总经理、常务副总经理，董事、总经理；现任本公司副董事长，天润联合集团有限公司董事、总经理，天润泰达智能装备（威海）有限公司董事长。

　　孙海涛先生持有本公司股份24,214,246股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司9.22％的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、徐承飞、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　徐承飞，男，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，高级经济师，硕士学历。曾任公司总经理助理、副总经理，常务副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、总经理，潍坊天润曲轴有限公司董事，文登恒润锻造有限公司执行董事，天润泰达智能装备（威海）有限公司董事，威海天润金钰新材料科技有限公司董事。

　　徐承飞先生持有本公司股份10,849,841股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司4.00%的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、于树明、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　刘立，女，1968年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，审计师，具有证券特许注册会计师资格。曾任吉林省辽源市审计师事务所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，威海天润金钰新材料科技有限公司监事。

　　刘立女士持有本公司股份500,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　周先忠，男，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，助理工程师。曾任公司车间主任、质保部副部长、制造部部长，副总经理；现任本公司常务副总经理，潍坊天润曲轴有限公司董事。

　　周先忠先生持有本公司股份600,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　于秋明，男，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。曾任公司总师办主任、总经理助理；现任本公司副总经理，威海天润机械科技有限公司执行董事，威海天润智能科技有限公司执行董事。

　　于秋明先生持有本公司股份8,236,138股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司3.14％的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、徐承飞、于树明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　独立董事候选人：

　　魏安力，男，1953年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。曾任农机部、机械委、机械电子部、机械部工程农机司内燃机处工程师、副处长、处长、高级工程师，中国内燃机工业协会理事长顾问、秘书长、副秘书长；现为中国内燃机工业协会专家委专家，凯龙高科技股份有限公司独立董事，成都威特电喷有限责任公司独立董事，渤海汽车系统股份有限公司独立董事，飞龙汽车部件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　魏安力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。

　　姜爱丽，女，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任山东大学(威海)法学院副院长、教授；现任山东大学(威海)法学院教授、硕士生导师，山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事，威海仲裁委员会仲裁员，威海市经济技术开发区政府法律顾问，山东威扬律师事务所兼职律师，威海华东数控股份有限公司独立董事，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　姜爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。

　　曲国霞，女，1964 年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，山东大学（威海）教学名师。曾经作为美国加州州立大学圣贝纳迪诺分校高级访问学者，英国伦敦国王学院/杜伦大学高级访问学者；曾任山东大学威海分校经济系讲师、副教授，山东大学威海分校青年骨干教师、学科带头人；现任山东大学（威海）商学院教授，威海市审计学会副会长，烟台正海合泰科技股份有限公司独立董事，山东新北洋科技股份有限公司独立董事。

　　曲国霞女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002283               股票简称：天润曲轴             编号：2019-036

　　天润曲轴股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式发出，于2019年10月26日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名于树明、黄志强为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　　最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，公司第五届监事会非职工代表监事选举将采取累积投票制进行表决，以上监事候选人如获股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》。

　　同意公司第五届监事会监事薪酬执行以下标准：（1）监事会主席的监事津贴标准为22万元/年，在公司、股东单位或子公司兼任其他职务并领取薪酬的，不再领取监事会主席津贴。（2）在公司兼任其他职务的监事，按照公司确认的相应职务薪酬标准领取薪酬，不再领取监事津贴。（3）不兼任其他职务的监事津贴标准为8万元/年。上述薪酬或津贴为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月29日

　　附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　于树明，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，高级会计师，大学学历。曾任天润联合集团有限公司副总经理，天润曲轴有限公司财务部部长、总经理助理、总经济师等职，现任本公司监事会主席。

　　于树明先生持有本公司股份8,236,138股，持有公司控股股东天润联合集团有限公司3.14％的股权，与天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　黄志强，男，1967年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，高中学历。1984年11月参加工作，曾任天润曲轴有限公司车间主任、生产经理、生产部部长，现任本公司监事、曲轴事业部副总经理。

　　黄志强先生持有本公司股份400股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002283                 股票简称：天润曲轴                 编号：2019-038

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月26日召开公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案是根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定，具体情况如下：

　　一、适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　自第五届董事会董事及高级管理人员相应的任命生效时起，至第五届董事会、高级管理人员任期届满为止。

　　三、薪酬/津贴标准

　　（一）独立董事津贴

　　公司独立董事津贴为每人每年8万元，年末一次性发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　（二）未担任公司其他职务的非独立董事津贴

　　在公司未担任其他职务的非独立董事仅领取董事津贴，津贴标准如下：

　　■

　　（三）公司高级管理人员、担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

　　公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴），该薪酬由基本年薪、绩效薪酬构成。

　　1、基本年薪

　　基本年薪根据目前岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，分12个月以月薪形式发放。具体如下：

　　■

　　若非独立董事担任的公司职务为非高级管理人员职务，基本年薪则根据公司内部薪酬管理制度确定。

　　2、绩效薪酬

　　公司高级管理人员、在公司担任其他职务的非独立董事的年度具体绩效薪酬依据各年度经营管理指标的实际完成状况及个人贡献情况确定。

　　四、其他

　　1、董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。

　　2、上述薪酬或津贴为含税收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　3、非独立董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　4、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

　　5、本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：002283                 股票简称：天润曲轴                 编号：2019-039

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意增加公司经营范围及修订《公司章程》，现将相关情况公告如下：

　　一、增加公司经营范围情况

　　为满足公司经营需要，拟在经营范围中增加：道路货物运输（不含危险品）。

　　增加前经营范围为：曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出口（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增加后的经营范围为: 曲轴、机床、机械配件的生产、销售；道路货物运输（不含危险品）。备案范围内的货物进出口（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述增加后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据公司增加经营范围及实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体条款如下：

　　■

　　因公司增加经营范围、修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。

　　特此公告。　　　　　

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：002283                 股票简称：天润曲轴                 编号：2019-040

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议，公司定于2019年11月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年11月18日（星期一）14:00。

　　网络投票时间：2019年11月17日（星期日）至2019年11月18日（星期一）。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月17日下午15:00至2019年11月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月12日（星期二）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案

　　1、《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；

　　1.01选举邢运波为公司第五届董事会非独立董事

　　1.02选举孙海涛为公司第五届董事会非独立董事

　　1.03选举徐承飞为公司第五届董事会非独立董事

　　1.04选举刘立为公司第五届董事会非独立董事

　　1.05选举周先忠为公司第五届董事会非独立董事

　　1.06选举于秋明为公司第五届董事会非独立董事

　　2、《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.01选举魏安力为公司第五届董事会独立董事

　　2.02选举姜爱丽为公司第五届董事会独立董事

　　2.03选举曲国霞为公司第五届董事会独立董事

　　3、《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；

　　3.01选举于树明为公司第五届监事会非职工代表监事

　　3.02选举黄志强为公司第五届监事会非职工代表监事

　　4、《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　5、《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》；

　　6、《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述第1、2、3项提案采用累积投票方式进行表决，均采用等额选举，应选非独立董事6名、 独立董事3名、非职工代表监事2名。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述第6项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述所有提案，公司对中小投资者的表决单独计票并予以公告。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）提案的披露情况

　　上述提案已经2019年10月26日召开的公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，并于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2019年11月13日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

　　（二）登记地点

　　公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

　　3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2019年11月13日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系人：刘立、冯春

　　联系电话：0631-8982313

　　传真：0631-8982333

　　邮编：264400

　　电子邮箱：zhqb@tianrun.com

　　地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月29日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　本次股东大会提案1、提案2和提案3采用累积投票制，该三项提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　天润曲轴股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议提案表决如下：

　　■

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　□是   □否

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持有上市公司股份的数量：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（或盖章）：

　　年  月  日