小熊电器股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2019-013

　　小熊电器股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十九次会议于2019年9月27日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2019年9月23日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度〉的议案》

　　为进一步规范和加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据相关法律、法规的有关规定和要求，制定了《小熊电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，公司根据相关法律、法规的有关规定和要求，制定了《小熊电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，同意公司、公司全资子公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告号：2019-015）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见；保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告号：2019-016）等相关信息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》

　　因公司日常经营中采购原材料需要，公司董事会同意公司在遵循公平、公开、公正的市场原则下，与关联方惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订《采购合同》，向斯慧堡包装采购包装材料，预计自合同生效之日起至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见；保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》（公告号：2019-017）等相关信息。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李一峰先生回避表决。

　　特此公告！

　　小熊电器股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 9 月 30 日

　　证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2019-014

　　小熊电器股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十一次会议于2019年9月27日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2019年9月23日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场方式召开，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《小熊电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告号：2019-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　小熊电器股份有限公司

　　监事会

　　2019 年 9 月 30 日

　　证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2019-015

　　小熊电器股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月20日召开了2019年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金26,000.00万元，分别对公司的全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司（以下简称“小熊营销”）、佛山市小熊智能电器有限公司（以下简称“小熊智能”）进行增资，全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：（1）使用募集资金7,000.00万元对小熊营销进行增资，全部应用于小熊营销为实施主体的募投项目，即“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”；（2）使用募集资金19,000.00万元对小熊智能进行增资，全部应用于小熊智能为实施主体的募投项目，其中“小熊电器智能小家电制造基地项目”15,320.08万元、“小熊电器研发中心建设项目”3,679.92万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意募投项目实施主体小熊营销、小熊智能增设募集资金专项账户并签署专户存储四方监管协议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

　　公司、公司全资子公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。相关募集资金专用账户情况如下：

　　■

　　上述募集资金专户中存放的募集资金金额合计26,000.00万元,全部用于募集资金投资项目。公司董事会授权公司董事长在董事会决议许可范围内代表公司签署募集资金监管协议。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要条款

　　以下所称甲方为拟开设募集资金专项账户的公司，乙方为开户银行，丙方为东莞证券股份有限公司，丁方为小熊电器股份有限公司。

　　第一条  甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　第二条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

　　第三条  甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　第四条  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　第五条  甲方授权丙方指定的保荐代表人杨娜、姚根发可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第六条  乙方按月（每月5日前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第七条  甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　第八条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丁方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第九条  乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　第十条  本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2021年12月31日）后失效。

　　第十一条 反洗钱与反商业贿赂条款

　　11.1  本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》、《反不正当竞争法》、《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

　　11.2  各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　11.3  各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　第十二条  本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司、公司全资子公司与各开户银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　特此公告！

　　小熊电器股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 9 月 30 日

　　证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2019-016

　　小熊电器股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、发行申请文件中募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况

　　截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。

　　（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）已支付的发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、相关审核、审批程序

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）（以下简称“《鉴证报告》”）；保荐机构东莞证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体情况如下：

　　（一）董事会意见

　　公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和就此事项进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构意见

　　保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）；

　　5、保荐机构出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告！

　　小熊电器股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 9 月 30 日

　　证券代码：002959         证券简称：小熊电器         公告编号：2019-017

　　小熊电器股份有限公司关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》。具体的关联交易事项如下：

　　一、关联交易概述

　　公司因日常经营中原材料采购需要，与公司关联方惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订了《采购合同》，向斯慧堡包装采购原材料。公司预计自合同生效之日至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

　　公司根据实质重于形式原则，认定斯慧堡包装与公司实际控制人李一峰先生存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李一峰先生进行了回避表决，公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

　　公司类型：个体工商户

　　经营者：李启强

　　注册地址：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号

　　统一社会信用代码：92441302L557294676

　　成立日期：2012年11月20日

　　经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。

　　实际控制人：李启强

　　斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂兄弟李启强所经营的个体工商户，公司根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本年度内，公司遵循市场定价原则，拟向斯慧堡包装采购包装材料（主要为PE袋、封口胶等），预计自合同签订之日起至2019年12月31日期间的总采购金额不超过300万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本关联交易的定价主要遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易双方：

　　甲方（采购方）：小熊电器及其子公司

　　乙方（供应商）：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

　　2、采购方式：合同供货产品分期分批所需的数量、规格型号、交货日期等，由甲方在向乙方发出的《采购单》中载明的为准，乙方授权代表须在收到《采购单》之日起一个工作日内签字认可并承诺接受甲方依据合同约定发出的采购订单。逾期承诺或不承诺的，采购订单不成立。如乙方不回复或逾期回复甲方订单累计超过3次，甲方可以解除本合同。采购订单变更或取消以甲方发出的《采购订单变更单》或双方授权人员（制造总监、PMC经理）签名确认的联络公函进行确认。产品交货日期以双方签字确认的交货日期为准。产品价格以《采购单》注明的价格为准。当双方另有价格协议对已经下达的采购单价格进行修改，则产品实际价格以双方另行签署的价格协议为准。

　　3、质量标准：乙方向甲方交付的合同产品必须符合甲方图纸、检验标准、样板和其他技术文件资料的要求。甲方未提供产品技术质量标准时，以国家标准、行业标准为依据，乙方承诺提供满足上述标准要求的产品。乙方送货给甲方时必须附该批次货物的“出货检验报告”，作为甲方接收检验的前提条件，否则甲方有权拒绝收货，由此所致的损失由乙方负责。

　　4、交付方式：乙方按照甲方的要求送货，运输费用、装卸费、仓储费等由乙方负责，交付地点为甲方指定的地点。乙方应在送货前提前一个工作日书面通知甲方，以便甲方安排入库事宜。一般情况下，货物送达到甲方指定地点并经验收后，货物所有权转移至甲方。但如果甲方在货物送达前或验收前已付款的，货物所有权自付款时即转移。

　　5、结算方式：乙方按甲方已验收合格并入库的产品数量进行对账确认（对账日期为每月1日至10日），对账确认后乙方向甲方开具增值税专用发票等结算依据；甲方在收到乙方齐全的对账单、发票等结算依据，按月结30天以电汇、现付支票、银行承兑汇票等形式向乙方支付货款。

　　6、《采购合同》约定的其他条款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司日常经营采购包装材料的正常需要，遵循市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。本次关联交易不属于重大关联交易。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司与斯慧堡包装未发生其他未经审议的关联交易。最近12个月内，公司与斯慧堡包装未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本关联交易事项，为公司向斯慧堡包装采购包装材料，符合公司业务需要，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意提交公司第一届董事会第十九次会议进行审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意本关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：小熊电器召开董事会审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与关联方斯慧堡包装签订的《采购合同》；

　　6、保荐机构出具的《关于小熊电器股份有限公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告！

　　小熊电器股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 9 月 30 日

　　东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2019]1278号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为34.25元/股，募集资金总额1,027,500,000.00元,扣除与发行有关的各项费用90,688,066.04元（不含税），实际募集资金净额为936,811,933.96元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并于2019年8月20日出具了XYZH/2019GZA10668《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储管理并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况

　　截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。

　　（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二)已支付的发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、公司履行的决策程序情况及相关机构意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）。

　　五、保荐机构的核查意见

　　本保荐机构对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　保荐代表人：   

　　杨 娜  姚根发

　　东莞证券股份有限公司

　　年   月   日

　　东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的核查意见

　　小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，同意公司2019年度内向惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）采购包装材料，预计截止2019年12月31日采购金额不超过300万元。

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上述关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司因日常经营原材料采购需要，与公司关联方斯慧堡包装签订了《采购合同》，向斯慧堡包装采购原材料。公司预计自合同生效之日至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

　　根据实质重于形式原则，认定斯慧堡包装与公司实际控制人李一峰先生存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李一峰先生进行了回避表决，公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

　　公司类型：个体工商户

　　经营者：李启强

　　注册地址：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号

　　统一社会信用代码：92441302L557294676

　　成立日期：2012年11月20日

　　实际控制人：李启强

　　经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。

　　斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂兄弟李启强所经营的个体工商户，

　　根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本年度内，公司遵循市场定价原则，拟向斯慧堡包装采购包装材料（主要为PE袋、封口胶等），预计自合同签订之日起至2019年12月31日期间的总采购金额不超过300万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本关联交易的定价主要遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易双方：

　　甲方（采购方）：小熊电器及其子公司

　　乙方（供应商）：惠城区斯慧堡包装材料制品厂

　　（二）采购方式：合同供货产品分期分批所需的数量、规格型号、交货日期等，由甲方在向乙方发出的《采购单》中载明的为准，乙方授权代表须在收到《采购单》之日起一个工作日内签字认可并承诺接受甲方依据合同约定发出的采购订单。逾期承诺或不承诺的，采购订单不成立。如乙方不回复或逾期回复甲方订单累计超过3次，甲方可以解除本合同。采购订单变更或取消以甲方发出的《采购订单变更单》或双方授权人员（制造总监、PMC经理）签名确认的联络公函进行确认。产品交货日期以双方签字确认的交货日期为准。产品价格以《采购单》注明的价格为准。当双方另有价格协议对已经下达的采购单价格进行修改，则产品实际价格以双方另行签署的价格协议为准。

　　（三）质量标准：乙方向甲方交付的合同产品必须符合甲方图纸、检验标准、样板和其他技术文件资料的要求。甲方未提供产品技术质量标准时，以国家标准、行业标准为依据，乙方承诺提供满足上述标准要求的产品。乙方送货给甲方时必须附该批次货物的“出货检验报告”，作为甲方接收检验的前提条件，否则甲方有权拒绝收货，由此所致的损失由乙方负责。

　　（四）交付方式：乙方按照甲方的要求送货，运输费用、装卸费、仓储费等由乙方负责，交付地点为甲方指定的地点。乙方应在送货前提前一个工作日书面通知甲方，以便甲方安排入库事宜。一般情况下，货物送达到甲方指定地点并经验收后，货物所有权转移至甲方。但如果甲方在货物送达前或验收前已付款的，货物所有权自付款时即转移。

　　（五）结算方式：乙方按甲方已验收合格并入库的产品数量进行对账确认（对账日期为每月1日至10日），对账确认后乙方向甲方开具增值税专用发票等结算依据；甲方在收到乙方齐全的对账单、发票等结算依据，按月结30天以电汇、现付支票、银行承兑汇票等形式向乙方支付货款。

　　（六）《采购合同》约定的其他条款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司日常经营采购包装材料的正常需要，遵循市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本核查意见披露日，公司与斯慧堡包装未发生其他未经审议的关联交易。最近12个月内，公司与斯慧堡包装未发生关联交易。

　　八、关联交易审议程序

　　《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：小熊电器召开董事会审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：   

　　杨  娜  姚根发

　　东莞证券股份有限公司

　　年   月   日

　　小熊电器股份有限公司

　　董事、监事、高级管理人员

　　所持公司股份及其变动管理制度

　　中国·佛山

　　二〇一九年九月

　　第一章  总则

　　第一条  为加强小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《变动规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。

　　第二条  本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。

　　第三条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第四条  公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

　　第五条  公司董事、监事和高级管理人不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

　　第二章  持有及申报要求

　　第六条  公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第七条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

　　（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

　　（六）按照深交所要求的其他时间。

　　以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第八条  如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第九条  公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

　　第十条  公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

　　第三章  买卖本公司股票的限制

　　第十一条  公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

　　第十二条  公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。

　　第十三条  在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

　　第十四条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

　　第十五条  如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

　　第十六条  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

　　第十七条  公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

　　第十八条  自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

　　第十九条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

　　自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

　　第二十条  公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。

　　当深交所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

　　第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）深交所要求披露的其他事项。

　　如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所也可在公司指定网站公开披露以上信息。

　　第四章  禁止买卖股票的情形

　　第二十二条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

　　（一）公司股票上市交易之日起一年内；

　　（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

　　（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

　　第二十三条  公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖股票的情况；

　　（二）公司采取的补救措施；

　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）深交所要求披露的其他事项。

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　第二十四条  公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）证券交易所规定的其他期间。

　　第二十五条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

　　（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

　　上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。

　　第二十六条  持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十三条规定执行。

　　第五章 行为披露

　　第二十七条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第二十八条  公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

　　（一）报告期初所持本公司股票数量；

　　（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

　　（三）报告期末所持本公司股票数量；

　　（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

　　（五）深交所要求披露的其他事项。

　　第二十九条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第三十条  深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十五条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

　　深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

　　第六章 处罚

　　第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

　　第七章 附 则

　　第三十二条    本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

　　第三十三条   本制度与中国证监会或深交所发布的法规、指导意见或备忘录等相抵触时，以上述法规、指导意见或备忘录等为准。

　　第二十四条    本制度于董事会批准之日起生效，修改时亦同。

　　小熊电器股份有限公司

　　二〇一九年九月

　　小熊电器股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，我们作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第一届董事会第十九次会议审议的有关事宜进行了事前审查，现发表意见如下：

　　一、《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》的事前认可意见

　　公司拟与惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）签订采购合同并向斯慧堡包装采购包装材料，符合公司业务需要，定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十九次会议进行审议。关联董事李一峰需要回避表决。

　　独立董事（签字）： 

　　____________________

　　郭礼龙

　　2019 年 9 月 23 日

　　独立董事（签字）： 

　　____________________

　　杨斌

　　2019 年 9 月 23 日

　　独立董事（签字）： 

　　____________________

　　郭莹

　　2019 年 9 月 23 日

　　小熊电器股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　中国·佛山

　　二〇一九年九月 

　　第一章 总  则

　　第一条  为规范小熊电器股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《小熊电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

　　第二条  内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织具体实施。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第三条  董事会秘书办公室为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

　　第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司均应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意后方可对外报道、传送。

　　第五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

　　第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

　　第六条  本制度所称“内幕信息”是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

　　第七条  内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（七）公司主要或者全部业务陷入停顿；

　　（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（十四）公司分配股利或者增资的计划；

　　（十五）公司股权结构的重大变化；

　　（十六）公司债务担保的重大变更；

　　（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十九）上市公司收购的有关方案；

　　（二十）公司筹划并购、重组、发行新股或者其他再融资事项；

　　（二十一）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；

　　（二十二）公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他重大事项；

　　（二十三）对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　第八条  本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：

　　（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：

　　1.公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；

　　2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

　　3 .由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：

　　1.持有公司5%以上股份的自然人股东；

　　2.持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

　　3.公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　4.交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；

　　5.会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；

　　6.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

　　7.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

　　8.接触内幕信息的行政管理部门人员；

　　9.由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

　　（三）中国证监会规定的其他人员。

　　第三章 内幕信息知情人登记管理

　　第九条  公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

　　第十条  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证件号码、证券账户号码、工作单位等信息。

　　第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其变动情况。

　　第十二条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况及其变动情况。

　　第十三条 内幕信息知情人登记备案的流程为：

　　1．当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

　　2．董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确；

　　3．董事会秘书办公室核实无误后，按照深交所和证券监管机构的要求进行报备。

　　第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司汇总时应保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　第十五条 除本条第二款规定的情形外，内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

　　公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

　　第四章 内幕信息保密管理

　　第十七条 公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。

　　第十八条 内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作，在内幕信息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。

　　第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深交所和证券监管机构报告。

　　第二十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第二十三条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。

　　第二十四条 因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。

　　第二十五条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司注册地中国证监会派出机构。

　　第二十六条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　　第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

　　第五章 责任追究

　　第二十八条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及深交所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。

　　第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　第六章 附  则

　　第三十一条 本制度为《小熊电器股份有限公司信息披露管理办法》的补充，为公司信息披露管理制度体系的重要组成部分。

　　第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对内幕信息知情人登记事宜作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

　　第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　小熊电器股份有限公司

　　二〇一九年九月

　　附件：

　　小熊电器股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）

　　内幕信息事项（注 2）：

　　■

　　公司简称：                                                 公司代码：

　　法定代表人签名：                                           公司盖章

　　注：1．本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十六条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

　　2． 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　3．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　4．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　5．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　6．如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　小熊电器股份有限公司独立董事

　　关于第一届董事会第十九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《小熊电器股份有限公司章程》及《小熊电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十九次会议中的相关议案，发表如下独立意见：

　　我们认为：

　　一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。

　　二、《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》的独立意见

　　本关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联董事进行了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意本关联交易事项。

　　独立董事（签字）：

　　____________________

　　郭礼龙

　　2019 年 9 月 27 日

　　独立董事（签字）：

　　____________________

　　杨斌

　　2019 年 9 月 27 日

　　独立董事（签字）：

　　____________________

　　郭莹

　　2019 年 9 月 27 日