北京久其软件股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002279     证券简称：久其软件 公告编号：2019-105

　　债券代码：128015     债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司第六届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2019年9月29日上午10:00在北京市北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年9月19日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年9月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见2019年9月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：002279     证券简称：久其软件 公告编号：2019-106

　　债券代码：128015     债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第六届

　　监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2019年9月29日上午10:00在北京市北京经济技术开发区西环中路6号公司监事会办公室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年9月19日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持。会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司299名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期内按规定解除限售1,934,820股。

　　《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年9月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见2019年9月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：002279     证券简称：久其软件 公告编号：2019-107

　　债券代码：128015     债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予

　　部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　二、股权激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　(一) 股权激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满

　　根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月27日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期于2019年9月26日届满，可以进行解除限售安排。

　　(二) 股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第二个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计299人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,934,820股，占公司目前股本总额的0.27%。具体如下：

　　■

　　注：

　　公司首次授予326名激励对象共计7,070,800股限制性股票，具体变化情况如下：

　　（1）在办理第一期解除限售时，12人因离职不再具备激励对象资格，公司已为其中5名离职对象持有的84,000股限制性股票进行回购注销；另有5人因2017年度考核指标未达标，公司已将其相对应解除限售期的32,000股限制性股票进行回购注销。因此，2018年10月17日第一期实际解除限售股份为2,704,960股，剩余未解除限售股份总数为4,105,440股。

　　（2）在办理本次第二期解除限售时，14人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股票数量为226,200股；1人因2018年度股权激励个人考核指标未达标，其相对应解除限售期限制性股票为4,800股。因此，本次有299名激励对象共计1,934,820股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为1,939,620股（不含因离职和业绩未达标而尚未回购注销的本次股权激励限售股）。

　　（3）公司后续将履行相应程序为上述因离职或业绩未达标的激励对象办理限制性股票回购注销。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，299名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、 独立董事的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　本次董事会批准公司2017年度限制性股票激励计划299名激励对象在首次授予的第二个解除限售期可解除限售共1,934,820股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司299名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期内按规定解除限售1,934,820股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司299名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期内按规定解除限售1,934,820股。

　　七、律师事务所的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司2017年度限制性股票激励计划中1,934,820股股票的解锁已满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的第二次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年度限制性股票激励计划》等的规定，本次解除限售合法有效。

　　八、 独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。

　　九、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十四次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十八次会议决议

　　3、独立董事对公司第六届董事会第四十四次会议审议的相关事项的独立意见

　　4、北京万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2019年9月30日