珀莱雅化妆品股份有限公司关于第二届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603605            证券简称：珀莱雅          公告编号：2019-046

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于第二届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年9月24日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年9月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“以下简称《限制性股票激励计划》”的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。

　　其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股，回购价格均为17.52元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-049）。

　　表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603605    证券简称：珀莱雅    公告编号：2019-047

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于第二届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2019年9月24日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年9月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　本次对公司2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于2019年5月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“以下简称《限制性股票激励计划》”中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（    公告编号：2019-048）。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-049）。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603605             证券简称：珀莱雅            公告编号：2019-048

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年9月29日审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、公司于2019年2月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。

　　9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。

　　10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　2019年4月18日公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司2018年利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.43元（含税）,合计派发现金股利86,552,894.00元。

　　鉴于公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　　（1）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　P=（P0-V）=17.95元/股-0.43元/股=17.52元/股

　　（2）预留部分限制性股票回购价格的调整

　　P=（P0-V）=17.95元/股-0.43元/股=17.52元/股

　　3、调整情况

　　调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据《限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　本次对公司2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于2019年5月实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，认为本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603605             证券简称：珀莱雅            公告编号：2019-049

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年9月29日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票16,240股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月26日，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、公司于2019年2月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。

　　9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。

　　10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销部分限制性股票的依据

　　根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。

　　根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，A对应标准系数为100%，B对应标准系数为80%，C对应标准系数为0。

　　鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销, 其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。

　　根据《限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　2、回购注销部分限制性股票的价格

　　鉴于公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据《限制性股票激励计划》规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股。

　　根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为回购总股份数（16,240股）×回购价格（17.52元/股）即284,524.80元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《限制性股票激励计划》的规定，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；珀莱雅需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　八、备查文件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月30日

　　证券代码：603605             证券简称：珀莱雅            公告编号：2019-050

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2019年9月29日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票》，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中3名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述20名激励对象未能解除限售的16,240股限制性股票进行回购注销。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由201,285,800股减至为201,269,560股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月30日