广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2019-064

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月15日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年9月10日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币20,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。

　　详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立董事和保荐机构对该议案分别发表了明确同意的独立意见和核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　　在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

　　独立董事和保荐机构分别对该议案发表了明确同意的独立意见和核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　4、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2019年9月15日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2019-065

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年9月10日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年9月15日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币20,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。

　　监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　详细内容请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　　在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

　　监事会认为：在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常运行的前提下，公司及子公司运用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2019年9月15日

　　股票代码：002842                   股票简称：翔鹭钨业               公告编号：2019-066

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”） 于2019年9月15日召开的第三届董事会2019年第六次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币20,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司募集资金投资项目及投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年9月15日，本次募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户。

　　三、本次募集资金出现闲置原因，闲置募集资金补充流动资金用途

　　鉴于募集资金需要按照募集资金使用计划逐步投入，不会一次全部投入，故本次募集资金有部分闲置募集资金存放在募集资金专户，公司结合募投项目实际进展情况，拟将部分闲置募集资金补充流动资金。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　补流期间公司承诺不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。截至本公告日的前十二个月内，公司未进行证券投资及风险投资。

　　公司将根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约1,000万元。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和投资者利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、 本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会2019年第六次临时会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

　　2、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、已归还前次闲置募集资金补充流动资金的情况

　　公司于2017年8月22日召开的第二届董事会2017年第五次临时会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4,000万的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司在规定时间内共使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。

　　2018年8月20日，公司已将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2019年9月15日

　　股票代码：002842                   股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2019-067

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”） 于2019年9月15日召开的第三届董事会2019年第六次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。

　　一、 本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司募集资金投资项目及投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 本次募集资金的使用情况和闲置原因

　　截至2019年9月15日，本次募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过人民币8000万元额度的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在一年内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目正常建设和使用为前提）。

　　（三）投资品种

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品或保本型银行存款类产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的银行理财产品。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）资金来源

　　资金来源为部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金。

　　（六）董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策并签署相关文件。

　　（七）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、 尽管公司及子公司购买的理财产品属短期保本型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、 公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、 相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、 公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、 公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、 独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常运行的前提下，公司及子公司运用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，公司及子公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　（二）监事会意见

　　在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常运行的前提下，公司及子公司运用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会2019年第六次临时会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

　　2、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构同意本次使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　七、公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　本公告披露日前十二个月，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品的核查意见》。

　　特此公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2019年9月15日