九州通医药集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券拟办理担保及信托划转股份的提示性公告

　　证券代码：600998          证券简称：九州通    公告编号：临2019-089

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司关于

　　控股股东非公开发行可交换公司债券

　　拟办理担保及信托划转股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月15日收到控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）的通知，楚昌投资为了调整债务结构，降低控股股东及一致行动人的股票质押比例，拟以其持有的本公司部分A股股票为标的（以下简称“标的股票”）用于非公开发行3年期、5亿元可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”或“本次可交换债券发行”）。

　　本次可交换债券已获得上海证券交易所于2019年1月3日出具的【上证函（2019）12号】《关于对楚昌投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》的确认，该函明确楚昌投资可向合格投资者非公开发行可交换公司债券总额不超过10亿元，分期发行。本期发行的可交换债券为5亿元，名称为楚昌投资集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

　　根据楚昌投资提供的相关资料显示，本期债券发行所募集的资金拟将全部用于偿还前期股票质押融资款项及相关债务。如果本期债券投资者换股（初始换股价格为19.75元/股）成功后，将会降低楚昌投资的资产负债率及股票质押比例。

　　本次可交换债券发行将采用股票担保及信托形式，楚昌投资将以其合法拥有的本公司A股股票作为担保及信托财产并办理相关担保及信托登记，以保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付。

　　根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》的相关要求，现将有关事项披露如下：

　　1、楚昌投资与本次可交换债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了相关合同，约定预备用于交换的本公司A股股票及其孳息为本次可交换债券的担保及信托财产（以下简称“担保及信托财产”）；

　　2、海通证券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了担保及信托专户，账户名为“楚昌投资-海通证券-19楚昌EB01担保及信托财产专户”；

　　3、楚昌投资及海通证券将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在本次债券发行前办理担保及信托登记，即将楚昌投资持有的共计6,350万股标的股票，约占本公司已发行股本总数的3.38%，划入担保及信托专户；

　　4、担保及信托财产将以海通证券名义持有，并以“楚昌投资-海通证券-19楚昌EB01担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上；

　　5、在行使表决权时，海通证券将根据楚昌投资的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。

　　上述划转完成后，楚昌投资将直接持有本公司221,113,898股A股股份，约占本公司已发行股本总数的11.78%，通过担保及信托专户间接持有6,350万股。

　　本公司将严格按照相关监管规定，根据楚昌投资的通知，及时披露本次可交换债券的发行及后续事项。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600998    证券简称：九州通    公告编号：2019-090

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号九州通1号楼4楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方

　　式。现场会议由公司董事长刘宝林先生主持。会议召集、召开和表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人，其中3位董事以通讯方式出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中1位监事以通讯方式出席；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

　　2.01：发行优先股的种类和数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03票面金额、发行价格或定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04票面股息率或其确定原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05优先股股东参与分配利润的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06回购条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07表决权的限制和恢复

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08清偿顺序及清算方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09信用评级情况及跟踪评级安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10担保方式及担保主体

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13本次发行决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公司修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于公司增加 2019 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于公司 2019 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、 议案 8、议案 9为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表（含网络投票股东）所持有表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。上述议案10 涉及的关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：王静、赵娇

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2019年9月17日