银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的进展公告

　　股票简称：ST银亿      股票代码：000981     公告编号：2019-181

　　银亿股份有限公司

　　关于涉及诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）于2019年6月29日披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-127），即公司与天弘创新资产管理有限公司（以下简称“天弘创新”）的公司债券交易纠纷案已由宁波中院受理。2019年9月12日，公司收到宁波中院对该起案件的《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》，具体情况如下：

　　一、《民事裁定书》【（2019浙02民初715号）】主要内容

　　申请人：天弘创新资产管理有限公司

　　住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

　　法定代表人：郭树强

　　被申请人：银亿股份有限公司

　　住所：兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼

　　法定代表人：熊续强

　　被申请人：宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）

　　住所：宁波保税区国际发展大厦404B

　　法定代表人：方宇

　　被申请人：宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”）

　　住所：宁波市江北区人民路132号

　　法定代表人：熊续强

　　申请人天弘创新与被申请人银亿股份、宁波银亿房产、宁波银亿置业以及第三人招商证券股份有限公司公司债券交易纠纷一案，申请人天弘创新于2019年7月18日向本院申请财产保全，请求冻结被申请人银亿股份、宁波银亿房产、宁波银亿置业9,000万元银行存款或查封等值财产，并已提供担保。

　　本院经审查认为，申请人天弘创新的请求符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：冻结被申请人银亿股份、宁波银亿房产、宁波银亿置业9,000万元银行存款或查封等值财产。

　　二、《查封、扣押、冻结通知书》【（2019）浙02执保300号】主要内容

　　被申请人：银亿股份有限公司

　　根据申请人天弘创新的申请，你名下下列财产被查封、冻结：

　　1. 冻结银亿股份持有的宁波银亿房产100%股权（出资额42,405万元，统一社会信用代码91330201610267335W），冻结期限三年，即自2019年8月30日至2022年8月29日。

　　2. 冻结银亿股份持有的上海芃翎投资管理中心（有限合伙）99.67%股权（出资额30,000万元， 统一信用代码91310116MA1J882G52),冻结期 限36个月，自2019年8月15日起至2022年8月14日止。

　　3. 轮候冻结银亿股份，股东代码：0800261833，所持证券简称：川山甲，证券代码836361，共139,054,545股。冻结生效后，冻结期间产生的孽息一并冻结。冻结股数以当天交易清算交收后的实际股数为准。所轮候 冻结股份已办理质押登记，质押冻结序号为 00049229。

　　冻结期限自实施冻结之日起36个月，如果原冻结的股份分期解冻，轮候冻结的股份按解冻时间分期冻结，后冻结的股份冻结到期日与首次冻结的股份冻结或续冻到期日相同。

　　4. 冻结银亿股份持有的捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公司1 7.75%股权（出资额208.80万元，统一社会信用代码913100006074143651) , 冻结期限三年，即2019年8月14'日至2022年8月13日止。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截止本公告披露日，本公司作为原告的未决小额诉讼案件共计21笔， 涉及金额41,652,345.77元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东 的净资产的比例为0.28%），本公司作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔，涉及金额9,664,893.85元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

　　目前，公司生产经营情况正常，公司将积极配合、妥善处理此次诉讼，。该两起诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《民事裁定书》；

　　2、《查封、扣押、冻结通知书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年九月十七日

　　股票简称：ST银亿      股票代码：000981       公告编号：2019-182

　　银亿股份有限公司

　　关于涉及诉讼事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）于2019年9月12日收到宁波中院《民事裁定书》、《查封、扣押、冻结通知书》，系公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的公司债券交易纠纷案，具体情况如下：

　　一、《民事裁定书》【（2019浙02民初808号）】主要内容

　　申请人：新时代证券股份有限公司

　　住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　　法定代表人：叶顺德

　　被申请人：银亿股份有限公司

　　住所：兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼

　　法定代表人：熊续强

　　申请人新时代证券与被申请人银亿股份公司债券交易纠纷一案中，申请人新时代证券于2019年7月18日向本院提出财产保全申请，请求依法冻结被申请人银亿股份人民币2,112万元银行存款或查封等值财产，并已提供担保。

　　本院经审查认为，申请人新时代证券的请求符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：冻结被申请人银亿股份人民币2,112万元银行存款或查封等值财产。

　　二、《查封、扣押、冻结通知书》【（2019）浙02执保301号】主要内容

　　被申请人：银亿股份有限公司

　　根据申请人新时代证券的申请，你名下下列财产被查封、冻结：

　　1. 冻结银亿股份持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权（出资额42,405万元，统一社会信用代码91330201610267335W），冻结期限三年，即自2019年8月30日至2022年8月29日。

　　2. 冻结银亿股份持有的宁波莲彩科技有限公司70%股权（出资额3,500万元，统一社会信用代码91330212309084839U），冻结期限三年，即自2019年8月28日至2022年8月27日。

　　3. 轮候冻结银亿股份，股东代码：0800261833，所持          证券简称：川山甲，证券代码836361，共139,054,545股。冻结生效后，冻结期间产生的孽息一并冻结。冻结股数以当天交易清算交收后的实际股数为准。所轮候 冻结股份已办理质押登记，质押冻结序号为 00049229。

　　冻结期限自实施冻结之日起36个月，如果原冻结的股份分期解冻，轮候冻结的股份按解冻时间分期冻结，后冻结的股份冻结到期日与首次冻结的股份冻结或续冻到期日相同。

　　公司此前未收到关于该起案件的相关诉讼资料，仅于2019年9月12日收到上述民事裁定书及查封、扣押、冻结通知书。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截止本公告披露日，本公司作为原告的未决小额诉讼案件共计21笔， 涉及金额41,652,345.77元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东 的净资产的比例为0.28%），本公司作为被告的未决小额诉讼案件共计13笔，涉及金额9,664,893.85元（占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%）。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

　　目前，公司生产经营情况正常，公司将积极配合、妥善处理此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《民事裁定书》；

　　2、《查封、扣押、冻结通知书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年九月十七日

　　股票简称： ST银亿        股票代码：000981        公告编号：2019-183

　　银亿股份有限公司

　　关于公司股东部分股份被冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，公司股东西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）以及欧阳黎明女士所持有的本公司部分股份被冻结，具体情况如下：

　　一、股东股份被冻结的基本情况

　　■

　　二、冻结原因

　　1．截止本公告披露日，除公司在中国证券登记结算有限责任公司系统查询的上述数据外，西藏银亿尚未收到与上述冻结相关的法院文书。

　　2. 因欧阳黎明女士等与长城国瑞证券有限公司合同纠纷一案，宁波中院根据（2019）浙02民初550号民事裁定书，裁定冻结欧阳黎明女士所持有的本公司15,525,300股股份。又因欧阳黎明女士于2019年9月9日被动减持12,064,700股股份后，其仅持有本公司3,460,600股股份，故实际冻结股份数为3,460,600股。

　　三、股东股份累计被质押、被冻结情况

　　截至2019年9月12日，西藏银亿直接持有公司股份数为481,414,795股，占公司股份总数的11.95%，其中：累计被质押股份数为479,635,868股，占公司股份总数的11.91%；累计被司法冻结股份数为14,450,868股，占公司股份总数的0.36%。

　　截至2019年9月12日，欧阳黎明女士直接持有公司股份数为3,460,600股，占公司股份总数的0.09%，其中：累计被质押股份数为0股，占公司股份总数的0.00%；累计被司法冻结股份数为3,460,600股，占公司股份总数的0.09%。

　　截至2019年9月12日，西藏银亿、欧阳黎明女士及其一致行动人持有公司股份数为2,890,775,500股，占公司股份总数的71.77%，其中：累计被质押股份数为 2,826,453,399股，占公司股份总数的70.17%；累计被司法冻结股份数为1,656,826,013股，占公司股份总数的41.13%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。西藏银亿、欧阳黎明女士及其一致行动人股权结构图如下：

　　■

　　四、其他说明

　　1、本次西藏银亿及欧阳黎明女士所持公司股份被冻结的事项，不会对公司的运行和日常经营活动产生重大影响。

　　2、西藏银亿、欧阳黎明女士正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。

　　3、本次股份冻结不会导致本公司控制权变更。

　　4、本公司将持续关注相关事项的后续进展，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《证券冻结数据表》；

　　2、《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年九月十七日

　　股票简称：ST银亿     股票代码：000981         公告编号：2019-184

　　银亿股份有限公司关于签署《以资

　　抵债框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司与相关方就以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权抵偿占款事项签署的《以资抵债框架协议》中约定事项的实施及实施过程尚存在不确定性。

　　2、本次拟用于抵债的资产为山西凯能股权，其主要资产为通过其全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）控制的五家煤矿企业，目前灵石国泰股权和该五家煤矿企业股权及采矿权处于抵质押状态，该五家煤矿企业部分股权处于冻结状态，存在被质权人处置的风险。

　　3、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据本框架协议商谈并签署的最终正式协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该以资抵债事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的背景

　　公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051）。

　　（二）本次关联交易的概述

　　鉴于银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，2019年9月12日，公司与宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）和熊续强先生签署《以资抵债框架协议》，即熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。

　　（三）本次关联交易的决策程序

　　公司实际控制人熊续强先生为如升实业的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有公司2,890,775,500股股票（占公司总股本的71.77%），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次签订的以资抵债框架协议仅为意向性协议，具体工作进度尚存在不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、关联交易对方基本情况

　　公司名称：宁波如升实业有限公司

　　统一社会信用代码：91330200711175253W

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰52号

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：1000.00万人民币

　　成立日期：2005年05月19日

　　经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

　　关联关系：如升实业持有银亿控股25%的股权，银亿控股持有公司18.55%的股份，实际控制人均为熊续强先生，股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：山西凯能矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：911407295613276950

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼13、14层（灵石国泰能源有限公司）

　　5、法定代表人：熊续强

　　6、注册资本：45,000万元

　　7、成立日期：2010年09月17日

　　8、经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：如升实业持有其100%股权。

　　10、主要资产情况

　　山西凯能的主要资产是通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，灵石国泰分别持有山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）、山西灵石国泰南河煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）、山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司（以下简称“红岩煤业”）、山西灵石亨元顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）五家煤矿企业100%、51%、60%、80%、100%的股权。

　　上述五个煤矿的主要产品为原煤和铝矾土。原煤出矿后直接销售，主要客户均为山西灵石县本地炼焦企业，灵石国泰上述五个矿区总设计产能为300万吨/年，根据2018年各矿出具的《山西省灵石县2018年度矿山储量年度审查意见》显示，各矿合计储量为1.61亿吨，目前已开采448.90万吨。2018年生产计划150万吨，实际产量188.65万吨，2019年生产计划250万吨，1-6月已开采101.88万吨。同时，该五个矿区已有三个分别完成铝矾土资源勘察、初步探明储量约5,000万吨，下一步计划取得铝矾土探矿权和采矿权。

　　11、主要资产权利限制情况

　　（1）主要资产抵质押情况：因为银亿集团有限公司及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西凯能持有的灵石国泰100%股权、宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业100%股权已被质押，以及宝华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤业采矿权已被抵押。

　　（2）主要资产查封冻结情况：根据广东省湛江市中级人民法院（2019）粤08财保2号裁定，目前山西凯能持有的宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业60%股权已被冻结。

　　四、《以资抵债框架协议》的主要内容

　　甲方：银亿股份有限公司

　　乙方：宁波银亿控股有限公司

　　丙方：宁波如升实业有限公司

　　丁方：熊续强

　　为妥善解决乙方及其关联方占用甲方资金事宜，各方根据相关法律法规之规定，就以资抵债方式清偿占款达成意向条款，主要内容如下：

　　（一）本次以资抵债拟由丙方将其持有的山西凯能股权转让给甲方，甲方应支付的股权转让价款抵偿乙方及其关联方应向甲方清偿的占款。

　　截止本框架协议签署日，山西凯能的唯一股东为丙方。山西凯能的主要资产为通过其全资子公司灵石国泰能源有限公司控制的五家煤矿企业，该等煤矿资产为本次以资抵债的核心。

　　（二）各方暂定以2019年6月30日为基准日，并已经以此开展对山西凯能的审计、评估工作。根据工作实际开展情况，各方可以另行协商基准日，最终基准日以具备相应资质的审计机构、评估机构出具的正式报告为准。

　　（三）各方同意以评估机构对山西凯能的评估值为基础协商以资抵债涉及的股权转让价格，同时充分考虑山西凯能股权、资产（含下属子公司）设置的对外担保事项（如有）形成的或有负债，并应在正式协议中设置可行的抵偿占款数额调整机制和补偿措施。

　　（四）为积极推进本框架协议以资抵债事项的正式实施，除届时乙方及其关联方已经清偿完毕占款或采取了其他妥善解决占款的方式外，原则上，各方应最迟不晚于2019年11月30日履行本次以资抵债事项的审议程序并签署正式协议。

　　（五）本框架协议自各方盖章（法人机构）和签字（自然人）后成立并生效。各方应尽力促成正式协议的签署，以资抵债事项以各方最终签署的正式协议为准。

　　五、关联交易目的和影响

　　因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，本次以资抵债事项将有助于尽快解决资金占用问题，有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。若本次交易完成后，公司将直接持有山西凯能股权从而间接拥有煤矿资产，有助于提升上市公司资产质量。

　　六、风险提示

　　1、公司与相关方就以山西凯能股权抵偿占款事项签署的《以资抵债框架协议》中约定事项的实施及实施过程尚存在不确定性。

　　2、本次拟用于抵债的资产为山西凯能股权，其主要资产为通过其全资子公司灵石国泰控制的五家煤矿企业，目前灵石国泰股权和该五家煤矿企业股权及采矿权处于抵质押状态，该五家煤矿企业部分股权处于冻结状态，存在被质权人处置的风险。

　　3、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据本框架协议商谈并签署的最终正式协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序，因此该以资抵债事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年九月十七日