贵州航天电器股份有限公司第六届董事会2019年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器           公告编号：2019-29

　　贵州航天电器股份有限公司第六届董事会2019年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年9月9日以书面、电子邮件方式发出，2019年9月16日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、王跃轩、孙贵东、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　为积极寻找、培育优质并购标的，加快公司电子元器件主业的拓展。经审议，董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司、贵州航天工业有限责任公司、航天科工资产管理有限公司、北京亦庄投资控股有限公司、天津市新中国现代文化用品有限责任公司共同投资设立上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称合伙企业或产业投资基金）。该产业投资基金总规模为10亿元，公司拟以自有资金出资5,000万元，持股比例为5.00%；出资分两期，首期本公司出资为1,500万元。公司本次投资产业投资基金为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　董事会同意授权公司董事长签署投资设立上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）有关的协议。

　　公司与相关企业拟共同投资设立产业基金的具体情况，详见2019年9月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的关联交易公告》。

　　备查文件：

　　第六届董事会2019年第四次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年9月17日

　　证券代码：002025        证券简称：航天电器         公告编号：2019-30

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为积极寻找、培育优质并购标的，加快公司电子元器件主业的拓展。2019年9月16日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司或航天电器）召开第六届董事会2019年第四次临时会议审议通过《关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称航天深圳基金公司）、贵州航天工业有限责任公司（以下简称贵州航天）、航天科工资产管理有限公司（以下简称资产公司）、北京亦庄投资控股有限公司（以下简称亦庄投资）、天津市新中国现代文化用品有限责任公司（以下简称天津新中）共同设立上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称合伙企业或产业投资基金）。该产业投资基金总规模为10亿元，公司拟以自有资金出资5,000万元，持股比例为5.00%；出资分两期，首期本公司出资为1,500万元。公司本次投资产业投资基金为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　贵州航天系航天电器控股股东、资产公司系中国航天科工集团有限公司下属企业、航天深圳基金公司系贵州航天、资产公司投资的企业，与本公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。在本公司第六届董事会2019年第四次临时会议审议表决上述议案时，关联董事陈铤、王跃轩、孙贵东、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

　　本次对外投资不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，公司本次对外投资金额在航天电器董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。2019年9月16日公司与相关方签署了《上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　2019年1月1日至本公告发布之日，公司与控股股东贵州航天发生的关联交易金额为459.59万元（不含本次交易）；与关联企业资产公司发生的关联交易金额为零（不含本次交易）。

　　二、交易对方介绍

　　上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况：

　　(一)关联方介绍

　　1.投资方一（普通合伙人）

　　公司名称：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FGDBA46

　　法定代表人：房亮

　　成立日期：2019年2月12日

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区中心区宝兴路与甲岸南路交汇海纳百川总部大厦A栋17层1704单元

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）。

　　股权结构：

　　■

　　航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司控股股东系深圳市金磐科技管理中心（有限合伙），该公司无实际控制人。

　　航天深圳基金公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1069914）。

　　经营状况：2019年2月航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司办理完毕工商注册登记，目前尚未正式开展业务。

　　投资规模及持股比例：认缴产业投资基金出资额500万元，持股比例0.50％；首期出资额150万元。

　　2.投资方二（有限合伙人）

　　公司名称：航天科工资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000717825819X

　　法定代表人：张恩海

　　成立日期：2009年10月29日

　　注册资本：203,470.3459万元

　　注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号

　　经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

　　目前中国航天科工集团有限公司持有资产公司44.06%的股权。

　　财务状况：截至2019年6月30日，资产公司总资产为382,016.91万元，净资产为305,067.71万元；2019年1-6月实现营业收入568.29万元，实现净利润9,317.31万元（未经审计）。

　　投资规模及持股比例：认缴产业投资基金出资额5,000万元，持股比例5.00％；首期出资额1,500万元。

　　3.投资方三（有限合伙人）

　　公司名称：贵州航天工业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：915201147143772217

　　法定代表人：董群

　　成立日期：2000年5月25日

　　注册资本：147,000.00万元

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号

　　经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　目前中国航天科工集团有限公司持有贵州航天100.00％的股权。

　　财务状况：截至2019年6月30日，贵州航天总资产为1,919,057.18万元，净资产为921,184.98万元；2019年1-6月实现营业收入650,525.10万元，实现净利润37,523.14万元（未经审计）。

　　投资规模及持股比例：认缴产业投资基金出资额5,000万元，持股比例5.00％；首期出资额1,500万元。

　　（二）其他合作方

　　4.投资方四（有限合伙人）

　　公司名称：北京亦庄投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911103021011283297

　　法定代表人：白文

　　成立日期：1992年3月21日

　　注册资本：1,873,007.10万元

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼

　　经营范围：投资及投资管理、资产管理；组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售等。

　　目前北京经济技术开发区管理委员会持有亦庄投资100.00％的股权。

　　投资规模及持股比例：认缴产业投资基金出资额30,000万元，持股比例30.00％；首期出资额9,000万元。

　　5.投资方五（有限合伙人）

　　公司名称：天津市新中国现代文化用品有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911201017128004365

　　法定代表人：闫昶煦

　　成立日期：1998年11月9日

　　注册资本：45,000.00万元

　　注册地址：天津市和平区和平路270-274号

　　经营范围：现代文化办公用品、工艺礼品、劳保用品、文教用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、针棉织品、五金交电、通讯器材、家用电器、玻璃、照像器材、绘图仪器、视听设备、体育器械、音乐器材、教学器材、计算机、电脑耗材、纸张、装饰装修材料、办公设备、化工产品（危险品及易制毒品除外）、办公设备、珠宝、黄金、铂金制品、食用农产品批发兼零售；食品销售；货物及技术进出口业务等。

　　目前天津航物国际贸易有限公司持有天津新中100.00％的股权。

　　投资规模及持股比例：认缴产业投资基金出资额54,500万元，持股比例54.50％；首期出资额16,350万元。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　贵州航天系航天电器控股股东、资产公司系中国航天科工集团有限公司下属企业，航天深圳基金公司系贵州航天、资产公司投资的企业，与本公司存在关联关系。航天深圳基金公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　贵州航天持有航天深圳基金公司10％股权，资产公司间接持有航天深圳基金公司23％股权，由于贵州航天、资产公司对该公司未实质控制。航天深圳基金公司与贵州航天、资产公司、天津新中和亦庄投资不存在一致行动关系。

　　航天深圳基金公司、资产公司、天津新中和亦庄投资未直接或间接持有航天电器股份。

　　除公司控股股东贵州航天参与产业投资基金份额认购外，公司实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购情况，也没有在产业投资基金任职的情况。

　　四、基金的具体情况

　　1.基金名称：上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准）。

　　2.组织形式：有限合伙企业。

　　3.基金规模：全体合伙人认缴出资额为10亿元，出资分两期。首期缴纳3亿元；后续根据基金投资业务的实际需要，全体合伙人缴纳第二期出资。

　　4.执行事务合伙人（普通合伙人）：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司。

　　5.主要经营场所：上海市闵行区中春路7001号6幢108室。

　　6.经营范围：受托资产管理、投资管理；股权投资、创业投资。

　　7.存续期限：存续期为5年，其中投资期3年，自基金成立之日起计算。经合伙人大会同意可延长2年。

　　8.基金主要投资领域：以高端工业基础件为核心的高端装备制造领域；以电源电池为核心的新能源领域；以通信、存储、传感器芯片为核心的集成电路领域，及其他航空航天相关的领域等。

　　五、合伙协议的主要内容和定价政策

　　（一）合伙人构成

　　本合伙企业由1名普通合伙人、5名有限合伙人组成。

　　本合伙企业的普通合伙人名称：航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司。

　　在本合伙企业，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任；有限合伙人对基金的债务以出资额为限承担有限责任。

　　（二）合伙期限

　　基金的存续期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，经合伙人大会一致同意，可适当延长投资期或退出期，延长期限不超过2年。投资期自基金成立之日起计算。

　　（三)基金合伙人认缴出资额、出资方式及进度

　　1.基金规模、出资方式：全体普通合伙人和有限合伙人认缴出资额为10亿元。具体如下：

　　■

　　2.出资进度安排

　　基金完成设立并工商登记后，普通合伙人将向各合伙人发出书面缴款通知。各合伙人应于收到普通合伙人发送的缴款通知后根据缴款通知书载明的时间缴纳出资。各合伙人首次实缴出资比例为认缴出资额的30%。

　　除首次实缴出资外，普通合伙人根据基金投资业务的实际需要提前30日发出剩余出资缴款通知，各合伙人应于收到普通合伙人发送的缴款通知后根据缴款通知书载明的时间缴纳剩余出资。

　　（四）基金托管

　　基金资金应由具备资质的全国性国有银行、股份制商业银行托管，托管银行对基金账户进行动态监管，确保资金按照约定方向支出。

　　（五）合伙人会议

　　1.合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开一次，合伙人大会需要全体合伙人一致出席方可视为有效召开。有下列情形之一的，应当在事实发生之日起一个月内召开临时会议：

　　（1）普通合伙人提议时；

　　（2）单独或者合并享有基金实缴出资总额三分之一以上（含）合伙人书面请求时。

　　2.合伙人大会决议采取记名方式表决。合伙人按其实缴出资占实缴出资总额的比例享有表决权。

　　3.合伙人大会作出普通决议，必须经出席会议的合伙人持有实缴出资总额半数以上（含）通过。合伙人大会作出特别决议，必须经出席会议的合伙人持有实缴出资总额三分之二以上（含）通过。其中对普通合伙人的除名应经全体有限合伙人一致通过方可视为有效决议。

　　4.下列事项应由合伙人大会特别决议通过：

　　（1）变更基金的名称、经营范围；

　　（2）基金批准合伙人增加及减少对本基金的出资；

　　（3）基金清算，解散；

　　（4）除本合伙协议约定之外的决定基金收益分配或者亏损分担的具体方案；

　　（5）决定有限合伙人的除名、退伙事项；

　　（6）法律、行政法规或者本合伙协议规定的，以及合伙人大会以普通决议形式认定会对基金产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（7）决定或变更本基金托管机构；

　　（8）对本协议约定投资范围之外的项目投资进行决策；

　　（9）变更基金存续期及接纳新的有限合伙人入伙事项；

　　（10）合伙协议的修订（除合伙人大会特别决议之外的事项）。

　　上述需合伙人大会特别决议和一致决议之外的其他合伙人大会决议事项，由合伙人大会普通决议通过。

　　（六）投资管理

　　1.全体合伙人同意，普通合伙人航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司担任本基金执行事务合伙人。

　　2.执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权。

　　3.基金拟投资项目是普通合伙人、各有限合伙人的关联方的，如拟投资项目交由合伙人大会审议，则该合伙人应在合伙人大会回避表决；如拟投资项目交由投资决策委员会（以下简称投委会）审议，则其委派的投委会委员应在投资决策委员会上回避表决。

　　（七）投资决策

　　1.基金设立投资决策委员会，投委会按照本协议约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投委会决议执行项目的投资行为。

　　2.投资决策委员会由7名委员组成，贵州航天推荐1名、资产公司推荐2名，亦庄投资推荐1名，天津新中推荐2名，航天深圳基金公司管理团队推荐1名。投委会主任委员由资产公司推荐的投委会委员担任。

　　3.投委会采取一人一票制。被审议项目需获得投票总数三分之二（含）以上“赞成”票，方为通过。

　　公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　（八）基金费用

　　1.基金管理费费率为每年2%，除另有约定外，基金在投资期间按照基金实缴出资额的2%按年提取管理费，在退出期间按照尚未退出金额的2%按年提取管理费。

　　2.除管理费外，基金应承担的费用还包括与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：开办费，银行托管费，基金年度审计所发生的审计费，办理注册、登记、备案费用，基金运营、项目投资聘请的审计、评估、法律、顾问、专家等费用，清算费用，其他费用等。

　　上述费用由基金支付，由所有合伙人根据实缴出资额按比例承担。

　　（九）投资项目退出

　　基金投资的项目通过IPO、并购、产业集团整合、股东回购、股权转让等方式退出，其中：基金在收购与航天电器主营业务相同或相近的资产之后，航天电器具有同等条件下的优先购买权。

　　（十）收益分配、亏损承担

　　1.投资项目退出后的资金用于分配，不循环进行投资。

　　2.基金的投资收益计算方法为：累计已退出的投资收入-累计已退出的投资本金-截至当月累计已支付和应支付的相关费用（不含支付给普通合伙人的管理费）。基金的年化投资收益率的计算方法为：投资收益/投资本金（不含支付给普通合伙人的管理费）/(投入天数/365)*100%，其中投入天数为投资款从基金账户中划出之日起到全部的投资收益划入基金账户之日止。

　　3.基金的投资收益，按以下先后顺序进行分配，只有在前项分配完毕后才进行后项的分配（以下所述分配款项均为税前）；

　　（1）向全体合伙人分配投资本金，按照各合伙人在基金中的实缴出资比例分配各合伙人的本金，金额等于各合伙人截至分配之日在基金中的实缴出资额；

　　（2）在投资本金返还完毕后，若投资收益小于或等于8%年化投资收益率时，则有限合伙人按实缴出资比例计提投资收益；若投资收益超过年化投资收益率8%时，首先向所有合伙人分配，直至所有合伙人均就其实际出资额实现年化投资收益率8%的收益；而后超过年化投资收益率8%的部分为超额收益，其中20%的超额收益分配给普通合伙人，剩余的80%由全体合伙人按照其在基金中实缴出资比例计提收益。

　　4.基金的亏损按如下方式分担：基金的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。基金存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（十一）入伙与退伙

　　1.新有限合伙人的入伙及入伙对价，应当经普通合伙人同意，并经合伙人大会特别决议通过。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙基金的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。

　　2.除非发生不可抗力事件导致基金无法继续经营或基金进入解散、清算等程序，普通合伙人不得退伙。但普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙。

　　（1）普通合伙人丧失管理能力；

　　（2）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、解散、被宣告破产或者由接管人接管其资产的；

　　（3）在合伙基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（4）《合伙企业法》规定的其他情形。

　　3.在基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以申请退伙：

　　（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（2）经全体合伙人一致同意；

　　（3）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　4.合伙人退伙时，基金按照其净资产值，按退出行为发生时上月末与实际支付时点孰低的金额退还。

　　5.普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因产生的基金债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时在基金中拥有的财产为限承担责任。

　　（十二）会计与报告

　　基金依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本基金的财务、会计制度。

　　基金的投资收益和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别自行缴纳相关税赋。

　　（十三）违约责任

　　1.普通合伙人为执行合伙事务，或者基金从业人员利用职务上的便利，将应当归基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占基金财产的，应当将该利益和财产退还基金；给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　2.不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　3.合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。

　　（十四）协议生效条件

　　本协议经全体合伙人签字、盖公章后生效。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司参与投资设立产业投资基金，旨在借助专业投资机构管理团队的投资经验和风险控制体系，提升公司股权投资的专业性、投资决策的科学性；同时积极寻找优质并购标的，培育新业务，为公司未来发展储备更多优质并购标的，进一步优化完善产业布局。

　　产业投资基金的设立对公司主营业务持续健康发展及产业链完善、拓展有较强的促进作用，有利于公司加快电子元器件主业的拓展，加快转型升级，助力公司战略目标的实现。

　　公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，也不会对公司财务、经营状况产生不利影响。

　　七、对外投资存在的风险

　　公司本次投资的标的为产业投资基金，可能存在的风险如下：一是基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；二是受国家宏观经济、产业政策等方面影响，基金投资的相关股权项目，存在投资决策风险、管理风险、市场风险和投资收益未达到预期的风险。

　　航天深圳基金公司全力争取尽快完成基金募资工作，确保按照设立方案完成基金的设立工作；在投资项目寻找、论证及筛选方面，将充分利用内部投资管理团队、外部专家，共同对项目进行判断，筛选、识别优质并购标的，降低项目投资风险。

　　公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时披露产业投资基金相关进展情况。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生对航天电器参与投资设立产业投资基金事项发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于拟参与设立上海航天京开如意股权投资合伙企业的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.公司拟以自有资金出资5,000万元（首期出资1,500万元）与

　　航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司、贵州航天工业有限责任公司、航天科工资产管理有限公司、北京亦庄投资控股有限公司、天津市新中国现代文化用品有限责任公司共同设立上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙），构成公司的关联交易。上述关联交易定价公允合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　同意公司参与投资设立上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会2019年第四次临时会议决议

　　2.上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月17日