东莞发展控股股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　        公告编号：2019-057

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事会第二十二次会议，于2019年9月12日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。本次会议的主持人为公司董事长张庆文先生，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　1、境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：东莞控股

　　股票代码：000828.SZ

　　上市地：深圳证券交易所

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（下称，本次配股）的方式进行。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量不超过311,855,097股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，若在本次配股实施前，公司总股本因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因而发生变动，则配股价格不低于按变动后的公司总股本计算的每股净资产值；

　　② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金不超过人民币25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金。

　　在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、本次配股决议的有效期限

　　本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、募集资金专户存储

　　本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次配股公开发行证券方案尚需逐条提交股东大会审议。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，编制的《东莞控股2019年度配股公开发行证券预案》。

　　此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股公开发行证券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　为确保本次配股募集资金合理、安全、高效的使用，同意公司按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，编制的《东莞控股2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经董事会核实，最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以公开或非公开的方式发行股票，故公司本次配股不需要编制关于公司前次募集资金使用情况的报告。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（        公告编号：2019-060）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。

　　为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，同意公司开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权经营层具体办理相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等文件的要求，同意公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及制定的相关填补回报措施。公司董事及高级管理人员、公司控股股东及其一致行动人为保障公司填补即期回报措施得到切实履行已做出相关承诺。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-061）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。

　　根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次配股方案有关的一切事项；

　　2、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政策、市场情况，结合公司的实际需要，授权在必要时根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作适当修订和调整并继续办理本次配股事宜（但按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股募集资金投资项目、募集资金金额及其实施进度、运用计划等内容；

　　3、根据证券监管部门的要求，授权制作、补充、签署、递交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　4、授权签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、授权办理募集资金专用账户设立，签署三方监管协议等，并于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜。

　　6、授权于本次配股完成后，授权办理本次配股发行的股份登记及上市等相关事宜，根据本次配股发行的结果修订《公司章程》相应条款，并于市场监督管理等相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；

　　7、若发生控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，酌情决定对本次配股进行调整、或者延期实施、或者撤销发行申请；

　　9、授权办理与本次配股有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法规、规范性文件，结合公司实际情况，同意修订《公司关联交易管理制度》。

　　本制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

　　由于本次配股的方案尚须取得国有资产监督管理部门的批复，公司拟暂时不召开股东大会，待公司收到相关批复后将及时召开股东大会审议本次配股的相关议案。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　        公告编号：2019-058

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届监事会第十七次会议，于2019年9月12日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。

　　此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　1、境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：东莞控股

　　股票代码：000828.SZ

　　上市地：深圳证券交易所

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（下称，本次配股）的方式进行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量不超过311,855,097股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，若在本次配股实施前，公司总股本因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因而发生变动，则配股价格不低于按变动后的公司总股本计算的每股净资产值；

　　② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　③ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金不超过人民币25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金。

　　在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、本次配股决议的有效期限

　　本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、募集资金专户存储

　　本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次配股公开发行证券方案尚需逐条提交股东大会审议。

　　三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股公开发行证券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以公开或非公开的方式发行股票。故公司本次配股不需要编制关于公司前次募集资金使用情况的报告。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（        公告编号：2019-060）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　同意公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及制定的相关填补回报措施。公司董事及高级管理人员、公司控股股东及其一致行动人为保障公司填补即期回报措施得到切实履行已做出相关承诺。

　　此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-061）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司监事会

　　2019年9月16日

　　股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　        公告编号：2019-062

　　东莞发展控股股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人承诺全额认购配股可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）于2019年9月12日收到控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司和福民发展有限公司出具的关于全额认购本公司2019年度配股（下称，本次配股）可配售股份的承诺函，主要内容如下：

　　各承诺人将以现金方式全额认购本公司本次配股方案获得的配售股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规；若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，各承诺人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份；若未履行上述认购承诺，由此给本公司造成的损失，各承诺人将承担赔偿责任。以上承诺自本次配股获得上级国资监管部门批复同意后生效。

　　公司本次配股方案尚需取得上级国资监管部门的批复，并须经公司股东大会表决通过及中国证监会核准后方可实施。本次配股方案详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　东莞发展控股股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券预案

　　重要提示：

　　1、东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）本次公开发行证券方式：采用向原股东配售股份（即，配股；下称，本次配股）的方式进行。

　　2、公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司已于2019年9月16日在巨潮资讯网披露了上述承诺。

　　3、本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次配股募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（下称，中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：东莞控股

　　股票代码：000828.SZ

　　上市地：深圳证券交易所

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量不超过311,855,097股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，若在本次配股发行股权登记日前，公司总股本因公司派送红股、资本公积金转增股本及其他原因而发生变动，则配股价格不低于按变动后的公司总股本计算的每股净资产值；

　　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

　　（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（八）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　（十）本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金不超过人民币250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金。

　　在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（十一）本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十二）募集资金专户存储

　　本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。

　　（十三）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

　　（十四）本次发行证券尚需履行的程序

　　本次配股经公司董事会审议通过后，尚须取得国有资产监督管理部门的批复，并须经公司股东大会表决通过及中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息与管理层讨论分析

　　本公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表合并范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　　3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　6、基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　7、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　8、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（五）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的资产总额分别为891,404.35万元、1,021,665.62万元、1,100,936.14万元和1,188,365.46万元，随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模有所上升。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为11.21%、18.11%、20.55%和33.77%，非流动资产占资产总额的比例分别为88.79%、81.89%、79.45%和66.23%。公司的资产以非流动资产为主，但流动资产占比逐年升高。公司流动资产主要包括货币资金和一年内到期的非流动资产，非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资和固定资产构成。2019年6月末，公司货币资金余额增长较快，主要原因是新增银行贷款及经营活动现金流增加所致。2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的负债总额分别为378,809.57万元、453,268.81万元、448,259.67万元和513,951.95万元。从公司负债结构看，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末流动负债占比分别为68.26%、66.01%、58.49%和60.56%，流动负债以短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债为主，非流动负债主要为长期借款。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司的利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年及2018年度，公司营业收入分别为125,199.13万元、145,230.23万元和162,352.07万元，呈稳步增长趋势。2016-2018年度营业收入年均复合增长率为13.87%。2019年1-6月公司实现营业收入79,025.34万元。

　　2016年、2017年及2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为82,901.82万元、88,681.59万元和104,885.99万元，2016-2018年度归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为12.48%，与同期营业收入的年均复合增长率基本保持一致。

　　2019年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润55,488.31万元，较2018年同期增长23.75%，主要原因是公司的参股公司东莞证券股份有限公司及东莞信托有限公司业绩增长，公司确认的投资收益增加。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　（一）募集资金投资项目

　　本次配股拟募集资金不超过人民币250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金。

　　在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（二）项目建设概况

　　根据东莞市城市轨道交通网络的相关规划，东莞市轨道交通1号线将分三期进行建设，本次募投项目内容为1号线的一期工程。东莞市轨道交通1号线一期工程线路长度为58.0km，其中高架线路25.8km，地下线30.3km，地面线及过渡段1.9km；全线共设车站21座，其中高架车站8座，地下车站13座，设5座换乘站，平均站间距2.85km；全线设道滘车辆段1座，黄江停车场1座，主变电所4座。

　　本项目为政府和社会资本合作（PPP）项目，东莞市发展和改革局通过履行招标程序，本公司作为牵头方的联合体已成为本项目的中标社会资本。2019年6月，本公司与联合体其他成员、政府方出资代表共同设立了PPP项目公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司，并于2019年8月与东莞市发展和改革局签署了《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》。根据该合同的约定，本项目合作期26年（自2019年8月16日起），其中建设期6年，运营期20年。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的有关规定，公司现行的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　第一百六十二条公司的利润分配政策为：

　　（1）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（2）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；

　　（3）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行利润分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配；

　　（4）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（5）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（6）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、高速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资助的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　　（7）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

　　（8）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会审议公司利润分配方案时，向公司股东征集其在股东大会的投票权；

　　（9）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；

　　（10）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（11）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议；公司独立董事应当对修改利润分配政策的方案发表独立意见，同时该方案应经监事会全体监事过半数审议通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）股东回报规划

　　公司第六届董事会第三十三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2018年3月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三）公司最近三年利润分配情况

　　报告期内，公司利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.50%，公司现金分红比例符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施

　　本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，议案的详细内容见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-061）。

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股条件的说明

　　东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）拟向原股东配售股份（下称，本次配股、本次发行），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》对发行股票的相关规定

　　（一）公司本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　（二）公司本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》对发行股票的相关规定

　　（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

　　（一）本公司的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的以下规定：

　　1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（下称，中国证监会）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）本公司的盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的以下规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）本公司的财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的以下规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）本公司本次配股募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的以下规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）本公司本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十二条的以下规定：

　　1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东及其一致行动人已公开承诺认购股份的数量；

　　3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，本公司董事会认为，公司的组织机构健全、运行情况良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2019年9月16日