南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：600682           证券简称：南京新百                  公告编号：临2019-060

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第八届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十三次会议（以下简称会议）于2019年9月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年9月8日以电话或邮件等方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）整体方案

　　本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　1. 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙，以下称“盈鹏蕙康”）持有的上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙，以下称“蓝海科瑞”）99.9993%的财产份额，并通过公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司（以下称“山东丹卓”）以支付现金方式购买南京盈鹏资产管理有限公司（以下称“盈鹏资产”）持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。

　　本次交易完成后，公司将直接、间接持有蓝海科瑞100%的财产份额，并通过蓝海科瑞间接持有Global Cord Blood Corporation（一家注册在开曼的有限公司，主营业务为脐带血造血干细胞储存，已在美国纽约交易交易所上市） 65.43%的股权。

　　2. 募集配套资金

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股份总额的20%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付购买资产行为的实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 交易对方

　　交易对方为盈鹏蕙康、盈鹏资产。

　　2. 标的资产

　　标的资产为蓝海科瑞100%的财产份额。

　　3. 标的资产的交易价格

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。

　　4. 支付方式

　　公司以发行股份及支付现金方式向盈鹏蕙康支付蓝海科瑞99.9993%财产份额的交易对价，山东丹卓以支付现金方式向盈鹏资产支付蓝海科瑞0.0007%的财产份额的交易对价。发行股份数量及支付现金的数量由交易各方根据标的资产的具体交易价格协商确定。

　　5. 发行股份安排

　　（1）发行股份的种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（2）发行股份的价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为10.28元/股。

　　在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

　　（3）发行股份数量的计算公式：公司向交易对方发行股份的数量=（标的资产的整体交易价格-标的资产的现金交易价格）÷股份发行价格。计算结果如出现不足1股的余额由交易对方无偿赠予公司。

　　本次发行定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。

　　（4）上市地点：公司本次购买资产所发行的股份，在相关协议约定以及法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　6. 股份锁定安排

　　交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；本次交易完成后，因公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　7. 现金支付安排

　　（1）公司和山东丹卓支付现金对价的资金来源于公司实施本次交易的同时以发行股份方式募集的配套资金。

　　（2）募集配套资金到位后10个工作日内，公司和山东丹卓向交易对方支付全部现金对价。

　　（3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，则公司和山东丹卓应以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价，届时由双方另行约定支付期限。

　　8. 业绩承诺补偿安排

　　交易对方同意，对蓝海科瑞2020年度、2021年度、2022年度各年度实现的净利润向公司作出承诺，具体承诺内容及补偿安排由交易双方另行签订《利润承诺及补偿协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）向特定对象发行股份募集配套资金

　　1. 募集配套资金规模

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　2. 募集配套资金用途

　　配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　3. 发行对象

　　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　4. 发行股份安排

　　（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　　（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据中国证监会核准的结果，由股东大会授权董事会根据发行价格与独立财务顾问协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（4）上市地点：公司本次募集配套资金所发行的股份，在相关协议约定以及法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　5. 股份限售安排

　　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非。本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司董事会同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的企业的预估值及交易作价尚未确定，根据标的企业最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，公司预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六．审议通过了《关于签署附条件生效的〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司与盈鹏蕙康、盈鹏资产签署附条件生效的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式交易协议以及业绩承诺与补偿协议，对交易价格、发行股份数量、交易对方的业绩承诺与补偿等事宜予以最终确定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：

　　1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司尚未完成相关中介机构的聘请工作，对本次交易标的企业的调查、审计、评估工作尚未完成，标的企业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项是否已经按规定申报尚需进一步调查核实。除此之外，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　1.本次交易除需由公司股东大会审议通过之外，还需取得中国证监会的核准、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项，公司已在本次交易预案详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

　　2. 公司本次交易拟购买的标的企业财产份额为交易对方合法拥有，标的企业财产份额不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股票因本次交易于2019年9月10日起开始停牌，停牌前一交易日（2019年9月9日）收盘价格为10.70元/股，停牌前第21个交易日（2019年8月12日）收盘价格为10.70元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.52%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为7.45%，同期百货商店指数累计涨幅为7.41%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动，即公司股票价格波动未达到“证监公司字[2007]128号”文第五条规定的标准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》

　　据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的需要，公司董事会同意公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，拟聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的专项法律顾问之相关事宜。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问、主承销商协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

　　3.根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；

　　4.如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；

　　5.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；

　　6.确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

　　7.其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至本议案第5项授权事项完成之日止。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁亚非、张居洋、张雷、唐志清依法回避表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600682             证券简称：南京新百                  公告编号：临2019-061

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十三次会议（以下简称会议）于2019年9月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年9月8日以电话或邮件等方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）整体方案

　　本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　1. 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙，以下称“盈鹏蕙康”）持有的上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙，以下称“蓝海科瑞”）99.9993%的财产份额，并通过公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司（以下称“山东丹卓”）以支付现金方式购买南京盈鹏资产管理有限公司（以下称“盈鹏资产”）持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。

　　本次交易完成后，公司将直接、间接持有蓝海科瑞100%的财产份额，并通过蓝海科瑞间接持有Global Cord Blood Corporation（一家注册在开曼的有限公司，主营业务为脐带血造血干细胞储存，已在美国纽约交易交易所上市） 65.43%的股权。

　　2. 募集配套资金

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股份总额的20%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付购买资产行为的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　9. 交易对方

　　交易对方为盈鹏蕙康、盈鹏资产。

　　10. 标的资产

　　标的资产为蓝海科瑞100%的财产份额。

　　11. 标的资产的交易价格

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。

　　12. 支付方式

　　公司以发行股份及支付现金方式向盈鹏蕙康支付蓝海科瑞99.9993%财产份额的交易对价，山东丹卓以支付现金方式向盈鹏资产支付蓝海科瑞0.0007%的财产份额的交易对价。发行股份数量及支付现金的数量由交易各方根据标的资产的具体交易价格协商确定。

　　13. 发行股份安排

　　（1）发行股份的种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（2）发行股份的价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为10.28元/股。

　　在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

　　（3）发行股份数量的计算公式：公司向交易对方发行股份的数量=（标的资产的整体交易价格-标的资产的现金交易价格）÷股份发行价格。计算结果如出现不足1股的余额由交易对方无偿赠予公司。

　　本次发行定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。

　　（4）上市地点：公司本次购买资产所发行的股份，在相关协议约定以及法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　14. 股份锁定安排

　　交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让；本次交易完成后，因公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　15. 现金支付安排

　　（1）公司和山东丹卓支付现金对价的资金来源于公司实施本次交易的同时以发行股份方式募集的配套资金。

　　（2）募集配套资金到位后10个工作日内，公司和山东丹卓向交易对方支付全部现金对价。

　　（3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，则公司和山东丹卓应以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价，届时由双方另行约定支付期限。

　　16. 业绩承诺补偿安排

　　交易对方同意，对蓝海科瑞2020年度、2021年度、2022年度各年度实现的净利润向公司作出承诺，具体承诺内容及补偿安排由交易双方另行签订《利润承诺及补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）向特定对象发行股份募集配套资金

　　6. 募集配套资金规模

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　7. 募集配套资金用途

　　配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　8. 发行对象

　　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　9. 发行股份安排

　　（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　　（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据中国证监会核准的结果，由股东大会授权董事会根据发行价格与独立财务顾问协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（4）上市地点：公司本次募集配套资金所发行的股份，在相关协议约定以及法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　10. 股份限售安排

　　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非。本次交易构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的企业的预估值及交易作价尚未确定，根据标的企业最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易事项，公司监事会同意公司与盈鹏蕙康、盈鹏资产签署附条件生效的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式交易协议以及业绩承诺与补偿协议，对交易价格、发行股份数量、交易对方的业绩承诺与补偿等事宜予以最终确定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：

　　1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司尚未完成相关中介机构的聘请工作，对本次交易标的企业的调查、审计、评估工作尚未完成，标的企业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项是否已经按规定申报尚需进一步调查核实。除此之外，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　1.本次交易除需由公司股东大会审议通过之外，还需取得中国证监会的核准、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项，公司已在本次交易预案详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

　　2. 公司本次交易拟购买的标的企业财产份额为交易对方合法拥有，标的企业财产份额不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股票因本次交易于2019年9月10日起开始停牌，停牌前一交易日（2019年9月9日）收盘价格为10.70元/股，停牌前第21个交易日（2019年8月12日）收盘价格为10.70元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.52%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为7.45%

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动，即公司股票价格波动未达到“证监公司字[2007]128号”文第五条规定的标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》

　　据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的需要，公司监事会同意公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，拟聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的专项法律顾问之相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600682        证券简称：南京新百       公告编号：临2019-062

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大事项，经公司向上海向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年9月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体详见公司于2019年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于筹划重大事项停牌的提示性公告》（    公告编号：临2019-059号）。

　　2019年9月12日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易事项相关的议案。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次重组预案及相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年9月16日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交公司股东大会审议，经有权监管机构批准后正式实施。本次交易事项获得相关批准及最终获得批准的时间，尚存在不确定性。

　　公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：6006820    证券简称：南京新百   公告编号：临2019-063

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于前十名股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年9月10日披露了《南京新百关于筹划重大事项停牌的提示性公告》。本次停牌涉及公司重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2019年9月10日起停牌（    公告编号：临2019-059号）。

　　根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将停牌前1个交易日（2019年9月9日）公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东情况披露如下：

　　一、股东总人数：

　　截至2019年9月9日，公司股东总人数为37,306。

　　二、前十名股东情况：

　　截至2019年9月9日，公司前十名股东的名称及其持股数量如下：

　　■

　　三、前十名流通股股东情况：

　　截至2019年9月9日，公司前十名流通股股东的名称及其持股数量如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日