深圳市纺织（集团）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公 告

　　证券代码：000045、200045     证券简称：深纺织A、深纺织B     公告编号:2019-42

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公        告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为1,935,720股，占回购前公司总股本的0.38%。本次回购注销完成后，公司总股本将由511,274,149股减至509,338,429股。

　　2、本次回购注销的限制性股票为公司2017年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，授予日为2017年12月14日，上市日期为2017年12月27日，共涉及激励对象119名。其中，以回购价格5.92元/股对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件合计1,877,720股限制性股票进行回购注销；以回购价格5.73元/股对3名因个人原因离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计58,000股限制性股票进行回购注销。

　　3、截至本公司披露日，上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2018年度股东大会审议通过。截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

　　5、2017年12月21日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。

　　7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计1,935,720股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　8、2019年6月26日，公司召开2018年股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。鉴于公司2018年度财务业绩考核未达标，不满足第一个解除限售期的限制性股票解除限售条件，需对116名激励对象已获授但尚未解除限售的1,877,720股限制性股票进行回购注销。公司原激励对象张宇、胡开华、罗承霞共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购的116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票合计1,877,720股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计58,000股，共计1,935,720股限制性股票，占2017年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票总数475.23万股的40.73%，占回购前公司股本总额511,274,149股的0.38%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）公司本次回购部分限制性股票事项不涉及《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款或第二款情形，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对116名激励对象持有的第一期未达到解除限售条件的限制性股票1,877,720股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，选择2年期中国人民银行公布的定期存款利率2.1%计算同期存款利息。

　　P＝P0×（1+2.1%×D÷360）=5.73×（1+2.1%×559÷360）=5.92元/股

　　其中：P 为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予之日的天数。

　　因此，公司将以5.92元/股的价格，回购注销上述116名激励对象的1,877,720股限制性股票，回购金额合计约为1,111.61万元。

　　（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”

　　因此公司将以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票，回购金额合计为332,340.00元。

　　综上，公司拟对上述116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的58,000股共计1,935,720股限制性股票进行回购注销，本次回购总金额为11,448,442.40元。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为11,448,442.40元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2019SZA20370《验资报告》,回购资金来源为公司自有资金。公司于2019年6月27日在指定媒体披露了公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（2019-31号）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由511,274,149股变更为509,338,429股。公司的股本结构变动如下：

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　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年九月十六日

　　证券代码：000045、200045     证券简称：深纺织A、深纺织B     公告编号：2019-44

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于公司监事股份减持计划

　　实施结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月22日在巨潮资讯网披露了《关于公司监事减持股份预披露公告》（2019-39号），公司职工代表监事张晓东计划自该公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过1,750股（占公司总股本0.0003%）。（以下简称“减持计划”）

　　公司董事会于2019年9月12日收到张晓东出具的《关于减持股份计划实施结果的告知函》，获悉上述减持计划已实施完毕。其中，通过集中竞价交易方式减持公司股份1,700股，剩余零碎股50股无法拆分减持。现将本次减持计划实施情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

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　　上述股份来源：2018年2月9日、2月12日、2月14日通过二级市场买入。

　　2、股东本次减持前后持股情况

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　　本次减持前，张晓东直接持有公司股份7,000股（占公司股份总数0.0014%），其中高管锁定股5,250（占公司股份总数0.0011%），无限售流通股1,750股（占公司股份总股数0.0003%）。本次减持后，张晓东直接持有公司5,300股（占公司股份总数0.0011%），含高管锁定股5,250股和无限售流通股50股。

　　二、其他相关说明

　　1、张晓东本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次减持与张晓东此前披露的意向、承诺或减持计划一致；

　　3、张晓东为公司监事，不属于公司控股股东、实际控制人，也不属于持有公司5%以上股权的股东。本次减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　4、张晓东在本次减持计划期间严格遵守相关法律法规的规定减持股份，并及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　《关于减持股份计划实施结果的告知函》

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年九月十六日