湖北宜昌交运集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002627       证券简称： 宜昌交运        公告编号：2019-092

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年9月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年9月11日以通讯表决方式召开，公司全体董事8人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　同意《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《公司章程（2019年9月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2019年10月9日召开2019年第二次临时股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：002627         证券简称： 宜昌交运        公告编号：2019-093

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2019年9月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年9月11日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　同意《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　监事会认为：公司向宜昌交旅投资开发有限公司发行股份募集资金41,999,994.28元已于2019年8月27日全部到账，公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下统称“九凤谷公司”）在广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“开户银行”）分别开立了募集资金专用账户，并拟与独立财务顾问中天国富证券有限公司及开户银行分别签订《募集资金三/四方监管协议》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理细则》的相关规定，同意公司设立募集资金专用账户并签署《募集资金三/四方监管协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：002627            证券简称：宜昌交运    公告编号：2019-094

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2019年9月11日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户并签署相关募集资金监管协议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号）核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股股票（A股）6,373,292股，每股发行价格为6.59元/股，募集资金总额41,999,994.28元，扣除发行费用人民币5,018,197.26元后的实际募集资金净额为人民币36,981,797.02元。上述募集资金于2019年8月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZE10734号的验资报告。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　二、募集资金专户设立及三/四方监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理细则》的规定，公司及九凤谷公司在广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“开户银行”）分别开立了募集资金专用账户（以下简称“专户”），并拟与独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）及上述开户银行分别签订《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“协议”）。

　　截至本公告披露之日，公司及九凤谷公司专户的开户与存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三/四方监管协议》的主要内容

　　为规范宜昌交运及九凤谷公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证监会相关法规和规范性文件、交易所相关业务规则以及宜昌交运制订的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

　　第一条宜昌交运及九凤谷公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于九凤谷三期项目建设、补充九凤谷公司流动资产和偿还有息负债、支付宜昌交运及九凤谷公司本次交易税费及中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　第二条宜昌交运及九凤谷公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　第三条中天国富作为宜昌交运的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对宜昌交运及九凤谷公司募集资金使用情况进行监督。中天国富应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及宜昌交运制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。宜昌交运及九凤谷公司和开户银行应当配合中天国富的调查与查询。中天国富每季度对宜昌交运及九凤谷公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　第五条宜昌交运及九凤谷公司授权中天国富指定的独立财务顾问主办人钱亮、邓谋群可以随时到开户银行查询、复印宜昌交运及九凤谷公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　独立财务顾问主办人向开户银行查询宜昌交运及九凤谷公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中天国富指定的其他工作人员向开户银行查询宜昌交运及九凤谷公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第六条开户银行按月（每月5日前）向宜昌交运及九凤谷公司出具对账单，并抄送中天国富。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第七条宜昌交运及九凤谷公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5％（以较低者为准）的，宜昌交运及九凤谷公司应当及时通知中天国富。

　　第八条中天国富有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。中天国富更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　第九条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　第十条如果开户银行连续三次未及时向中天国富出具对账单或向中天国富通知专户大额支取情况，以及存在未配合中天国富调查专户情形的，宜昌交运及九凤谷公司有权或者中天国富有权要求宜昌交运及九凤谷公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　第十一条中天国富发现宜昌交运及九凤谷公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

　　第十二条本协议自宜昌交运及九凤谷公司、开户银行、中天国富各方的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中天国富持续督导期结束之日起失效。

　　中天国富义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2.经各方签署盖章的《募集资金三/四方监管协议》。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002627        证券简称：宜昌交运    公告编号：2019-095

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同时向宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金41,999,994.28元。本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为12,915,802股，向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为6,373,292股，新增股份数量合计19,289,094股，新增股份于2019年9月11日在深圳证券交易所上市。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中相应条款进行修订。修订对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-096

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意于2019年10月9日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第二十八次会议决议召开本次股东大会）

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议时间：2019年10月9日14:30

　　网络投票时间：2019年10月8日-2019年10月9日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2019年10月9日9:30-11:30及13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月8日15:00至2019年10月9日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2019年9月26日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年9月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　审议《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　该议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；该议案已经2019年9月11日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2.登记时间：2019年9月29日至2019年9月30日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 及13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束