中闽能源股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告

原标题：中闽能源股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告

　　证券代码：600163    证券简称：中闽能源    公告编号：2019-058

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中闽能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》（以下简称“本报告”）。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2014年11月28日，本公司的前身福建省南纸股份有限公司(以下简称福建南纸)与交易对方签署了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）签署了《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》；2015年3月13日，福建南纸与投资集团签署了《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，福建南纸进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：

　　1、资产置换

　　福建南纸以其持有的置出资产，与投资集团持有的福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称中闽有限）68.59%的股权中的等值部分进行置换。

　　2、发行股份购买资产

　　中闽有限100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽有限股权在资产置换后的剩余部分。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽有限100%的股权。

　　3、发行股份募集配套资金

　　本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为31,270万元，不超过本次交易总额的25%。

　　二、重大资产重组置入资产情况

　　1、置入资产交易价格

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产中闽有限的评估值为117,512.23万元。根据签署的协议，置入资产交易价格为117,512.23万元。

　　2、置入资产交接情况

　　（1）置入资产的过户具体情况

　　2015年4月28日，中闽有限100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。2015年4月28日福建省工商局向中闽有限重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。

　　（2）《置入资产之交割确认书》

　　2015年5月4日，公司与中闽有限全体股东签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，中闽有限股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，中闽有限股东交付置入资产的义务已经履行完毕。

　　三、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺

　　根据本公司与投资集团于2014年11月28日签订的《重大资产重组之利润补偿协议》及于2015年3月13日签订的《之补充协议》（以下简称补偿协议），本次重组交易的业绩承诺主要内容为：

　　中闽有限2015年度、2016年度、2017年度实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，投资集团应按照补偿协议规定进行补偿。

　　2、减值测试

　　在承诺年度期限届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，投资集团应对公司另行补偿。

　　减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

　　因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

　　另需补偿金额为=标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

　　另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

　　无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价格。

　　前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　置入资产承诺年度实际净利润与承诺净利润的差异比较情况如下：

　　置入资产承诺年度实际净利润均已达到投资集团的承诺净利润。

　　五、承诺年度置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，2015年5月，公司向福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集配套资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集配套资金净额为30,670.00万元。截至2017年12月31日，公司用募集资金215,494,679.20元增资子公司中闽有限，用于建设连江黄岐风电场项目。

　　承诺年度内，中闽有限分利给本公司共计200,000,000.00元，无股东减资、接受赠与事项。

　　六、减值测试过程

　　1、本公司已聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称联合中和评估）以2017年12月31日为评估基准日，对置入资产进行了减值测试，并于2019年8月23日出具了闽联合中和评报字(2019)第1212号《中闽能源股份有限公司重组置入资产所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称评估报告），评估报告所载中闽有限在评估基准日（2017年12月31日）的股东全部权益（净资产）评估值为人民币153,421.00万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下工作：

　　（1）已充分告知联合中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求联合中和评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告（福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，联合中和评估需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

　　（4）本公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数和评估依据的合理性。

　　（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　七、减值测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2017年12月31日止，置入资产评估值扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，置入资产没有发生减值。

　　八、本报告的批准

　　本报告业经本公司董事会于2019年8月28日批准报出。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年8月30日