河南豫光金铅股份有限公司关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明

原标题：河南豫光金铅股份有限公司关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明

　　证券代码：600531        证券简称：豫光金铅        编号：临2019-038

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本公司将2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。

　　2、截至2019年6月30日使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　2019年上半年，实际使用募集资金42,796.69万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目159.78万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目224.68万元，含锌铜渣料资源综合利用项目91.25万元，募投项目终止永久补充流动资金2,320.98万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元。累计已使用募集资金98,712.67万元，其中：中介机构费和其他发行费用196.02万元，废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目1,434.91万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目5861.66万元，含锌铜渣料资源综合利用项目2899.10万元，偿还银行贷款46,000.00万元，募投项目终止永久补充流动资金2,320.98万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金账户余额为人民币50,622.40万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,178.48万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016年12月20日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　截至2019年6月30日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

　　截至2019年6月30日募集资金存储余额为50,622.40万元，其中：与中原银行济源分行所签订业务全部完结，故将该账户销户处理，并将其余额57,809.09元全部转入中国银行济源豫光支行账户继续用于募集资金项目。基于公司整体经营的实际需要以及出于更好维护全体股东利益的考虑，公司终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，因此公司对相应的募集资金专户（即交通银行济源分行）结余募集资金2,320.98万元全额转出。

　　三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月10日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据资金安排，自公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议批准之日起至2019年3月11日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为40,000万元；截至2019年3月11日，公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。

　　2019年3月19日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据资金安排，自公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议审议批准之日起至2019年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为40,000万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际情况，2019年4月17日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资金2,284.17万元及利息收入永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。该事项已经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年上半年已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　2019年8月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表                                                                             单位：人民币万元