杭州电缆股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：杭州电缆股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603618            证券简称：杭电股份            编号：2019-049

　　转债代码：113505            转债简称：杭电转债                          

　　转股代码：191505            转股简称：杭电转股                          

　　杭州电缆股份有限公司关于2019年

　　半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1496号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,828,908股，发行价为每股人民币13.56元，共计募集资金634,999,992.48元，坐扣承销费15,000,000.00元后的募集资金为619,999,992.48元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2016年8月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用876,828.91元后，公司本次募集资金净额为619,123,163.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕362号）。

　　2.可转债发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1972号文核准，公司于2018年3月6日向社会公开发行780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除保荐费、承销费人民币14,050,000.00元后的募集资金人民币765,950,000.00元，已由联席主承销商华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）于2018年3月12日汇入公司募集资金账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计人民币2,200,584.91元，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2018〕54号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1.非公开发行

　　公司以前年度累计使用募集资金619,705,580.29元，截至2018年12月31日，募集资金余额为1,000,702.91元。

　　2019年半年度实际使用募集资金50,543,504.71元，累计已使用募集资金670,249,085.00元，暂时补充流动资金的闲置募集资金归还240,000,000.00元。2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为167,914.10元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为874,204.82元。

　　公司于2019年3月12日、2019年3月28日召开第三届董事会第二十五次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在扣除特种电缆生产基地建设项目尚需投入的资金后，将节余的资金永久补流。具体内容详见公司于2019年3月13日在指定信息披露媒体上披露的《关于2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2019-009）。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为106,956.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2.可转债发行

　　公司以前年度累计使用募集资金765,912,049.53元，截至2018年12月31日，募集资金余额为391,383.16元。

　　2019年半年度实际使用募集资金0元，累计已使用募集资金765,912,049.53元，暂时补充流动资金的闲置募集资金归还45,000,000.00元。2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,267.94元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为368,700.63元。

　　公司于2019年4月24日、2019年5月17日召开第三届董事会第二十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债发行募集资金专户中结余的资金用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2019-029）。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为245,643.22元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1.非公开发行

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券于2016年9月9日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部及子公司杭州永特电缆有限公司（以下简称“永特电缆”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年7月5日，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，公司首次公开发行及2016年非公开发行的46,828,908股人民币普通股募集资金管理和使用的持续督导工作由华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）承接。2018年6月27日，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，保荐机构华金证券对于2016年非公开发行募集资金管理和使用的持续督导工作由国金证券承接。公司及国金证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行以及连同公司非公开发行股票项目实施主体永特电缆重新签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，相关监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及永特电缆在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.可转债发行

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华金证券于2018年3月22日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2018年6月27日披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》，原保荐机构华金证券对于公司2017年公开发行可转换公司债券的募集资金管理和使用的持续督导工作由国金证券承接。公司及国金证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行以及连同公司2017年公开发行可转换公司债券项目实施主体杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及永特信息在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1. 非公开发行

　　截至2019年6月30日，公司有2个募集资金专户，永特电缆有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　2. 可转债发行

　　截至2019年6月30日，公司有2个募集资金专户，永特信息有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注: 2019年8月23日，公司非公开发行和可转债发行共计7个募集资金账户均已销户。具体内容详见公司于2019年8月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于注销非公开发行股票和公开发行可转债募集资金专户的公告》（编号：2019-046）。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1.1、附件1.2。

　　（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四） 募投项目结项或终止并永久补充流动资金情况说明

　　详见附件1.1、附件1.2之“募集资金其他使用情况”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　附件：1.1 非公开发行募集资金使用情况对照表

　　1.2 可转债发行募集资金使用情况对照表

　　杭州电缆股份有限公司

　　二〇一九年八月二十七日

　　附件1.1

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：杭州电缆股份有限公司单位：人民币万元

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　　附件1.2

　　可转债发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：杭州电缆股份有限公司单位：人民币万元

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　　[注1]根据2017年6月公司收购富春江光电的股权转让协议，公司留存10%的股权转让款4,500万元于富春江光电完成三年业绩承诺后支付；公司于2019年4月24日、2019年5月17日召开第三届董事会第二十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》等相关议案，同意将原富春江光电股权转让给原富春江光电原股东，根据转让协议，原剩余10%的股权转让款4,500.00万元冲抵本次收购原富春江光电的对价。