搜于特集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：搜于特集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002503                  证券简称：搜于特                  公告编号：2019-078

　　搜于特集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司由联席主承销商长城证券股份有限公司和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

　　（二）2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金191,195.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为883.89万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,475.00万元。2019年半年度实际使用募集资金30,964.03万元，2019年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.17万元。2019年半年度收到的银行保本型理财产品收益为238.02万元。累计已使用募集资金222,159.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为899.06万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。

　　2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司实际使用募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金。截至2018年11月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金80,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2018年11月26日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年6月30日公司实际使用募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。

　　截至2019年6月30日，募集资金专用账户余额为人民币1,852.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，

　　针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2019年06月30日，公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的优化时尚产业供应链管理项目建设期为2年，项目实施完成后，未来两年承诺效益分别为公司新增归属于上市公司股东的净利润0.43亿元、0.645亿元，2019年属于建设期，截至2019年3月31日已实施完成，报告期内未单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年6月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。

　　2018年11月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件2：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　搜于特集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月28日

　　附件1

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年半年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司            单位：人民币万元

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　　附件2

　　2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2019年半年度

　　编制单位：搜于特集团股份有限公司      单位：人民币万元

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