方正科技集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”、“公司”或“上市公司”）于2018年12月7日收到上海证券交易所《关于对方正科技集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2018】2696号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年12月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海交易所网站披露的《方正科技集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（    公告编号：临2018-058）。

　　公司收到问询函后，立即向董事会全体董事通报了问询函内容，公司董事会全体董事商讨后一致要求公司聘请第三方会计师就《问询函》的相关内容进行全面核查；同时，要求公司联系相关评估师和年审会计师就问询函提出的问题发表意见。具体内容详见公司于2018年12月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海交易所网站披露的《方正科技集团股份有限公司关于延迟回复上海证券交易所问询函的公告》（    公告编号：临2018-061）。

　　按照公司董事会的要求，公司随后聘请了独立第三方会计师事务所（以下简称“会计师”）对方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）和方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）实施专项审计核查，目前会计师已经完成全部程序出具了执行商定程序的报告，未发现媒体报道的所谓方正宽带虚构交易事项，未发现上述事项对方正宽带、方正科技相关年度会计报表产生不利影响。

　　对上海证券交易所问询函的具体回复内容如下：

　　问题一、报道称，方正宽带供应商与客户共用一个银行账号，疑似虚构交易。请公司核实该报道内容的信息来源、内容是否属实、造成该情形的原因、是否存在类似情形。全面自查方正宽带的业务合同、资金往来、账户流水、供应商和客户的真实情况等事项，说明是否存在报道所称虚构交易、增厚利润的情况。请相关会计年度的会计师结合审计工作的开展情况发表意见。

　　回复说明：

　　为全面、客观核查问询函涉及事项，按照公司董事会的要求，公司聘请了独立第三方会计师事务所对方正宽带实施了专项核查。第三方会计师事务所针对问询事项，通过对方正宽带基本情况、组织架构、业务流程及核算情况等进行了全面了解核查，具体情况如下：

　　一、方正宽带基本情况

　　方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）的前身为北京北大方正宽带网络科技有限公司，由北大方正投资有限公司和北京东方远景科技有限公司共同出资组建，于2001年7月经北京市工商行政管理局批准设立，注册资本1,000万元。后经多次股权变更，截至2014年5月，股权变更为刘建等38名自然人及北大方正集团有限公司共同持有，其中自然人持股比例45%、北大方正集团有限公司持股比例55%，注册资本6,000万元。

　　2014年5月，刘建等38名自然人股东与方正科技集团股份有限公司签订股权转让协议，将持有的方正宽带合计45%的股权转让给方正科技。2014年8月，北大方正集团有限公司与方正科技签订股权转让协议，将持有的方正宽带55%的股权转让给方正科技集团股份有限公司。变更后方正科技集团股份有限公司持有方正宽带100%股权。

　　2015年8月，经股东会决议，由股东方正科技集团股份有限公司以现金15,000万元出资，增加方正宽带注册资本，增资后方正宽带注册资本为21,000万元。

　　截至2019年1月，据方正宽带工商登记信息：统一社会信用代码：911101088021140345；类型：有限责任公司(法人独资)；法定代表人：刘建；注册资本：21,000万人民币；成立日期：2001年07月12日；营业期限自：2001年07月12日；营业期限至：2031年07月11日；登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局；核准日期：2019年01月22日；住所：北京市海淀区北四环西路52号8层802房间；经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共享天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、分子公司基本情况

　　截至2017年12月31日方正宽带设立有子公司13户、分公司70余户。方正宽带设有董事会，成员3人，董事长为公司的法定代表人，未设立监事会，设有监事1人。方正宽带本部设有资产管理部、人力资源部、战略投资部等职能部门，对分、子公司分别设立了东北区、北方区、南方区等几个大区进行管理。

　　子公司情况见下表：

　　单位：万元

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　　三、报告期内方正宽带经营业绩情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内方正宽带业绩如下：

　　单位：万元

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　　四、方正宽带的业务构成、业务流程

　　（一）业务构成情况

　　方正宽带2014年-2017年度主要业务为宽带服务收入，占营业收入比重为90.00%，其中小区宽带服务收入和机构宽带服务分别占营业收入的66.75%、23.25%。

　　（二）各、子公司业务占比情况

　　方正宽带2014年-2017年度母公司及各子公司经审计的营业收入情况如下：

　　单位：万元

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　　方正宽带各分、子公司营业收入规模差异较大，其收入主要集中在方正宽带母公司及北京数字家园网络科技有限公司，方正宽带母公司收入主要由北京本部（含多家设立在北京、未独立核算的分公司）、长春分公司、大连分公司、天津分公司、沈阳分公司的收入组成。

　　（三）小区宽带业务流程及核算情况

　　1、主要业务流程：

　　通常使用三种方式开展宽带销售业务：

　　A.客户拨打客服电话，由呼叫中心添加工单，然后由工程师接单联系用户确认意向；

　　B.客户到营业厅现场咨询，确认意向；

　　C.客户到营业厅现场咨询后暂时未办理的，由电销专员后续跟进主动联系客户。

　　在确认意向、取得用户同意并收取费用后，工程师和客户取得联系后上门安装，安装办理完成。

　　2、主要核算过程

　　A.收款

　　收到缴款单时，借记其他应收款，贷记预收账款。

　　银行存单到账时，借记银行存款，贷记其他应收款。

　　缴费单据和收款到账的时间会存在时间差，故以其他应收款作为中转科目核算。

　　B.收入的确认

　　收取的初装费在当月确认收入，按年计费的在每月末以实际使用天数确认收入，收费系统和财务核算系统有端口对接，收入的确认由系统自动完成。

　　（四）机构业务流程及核算情况

　　1、机构业务类型

　　主要包括大带宽业务、专线业务、楼内带宽业务和IDC。

　　带宽是指网站和其他互联网之间允许的流量，是在一定的周期内传输到服务器的数据量和从服务器传输的数据量。大带宽，是指的超过一定流量（通常为100M/秒）的服务器带宽。方正宽带大带宽业务是指将大带宽销售给公司或中间商，有别于单个用户带宽较小的小区宽带。

　　专线业务是指为在专业商业办公用楼外办公的单位提供宽带服务。

　　楼内带宽业务是指为在专业商业办公用楼内办公的单位提供宽带服务。

　　IDC是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源建立标准化的专业级机房环境，为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务（场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等）。

　　五、程序的执行情况及核查结果

　　（一）核实报道所称“方正宽带供应商与客户共用一个银行账号，疑似虚构交易”内容的信息来源、内容是否属实；造成该情形的原因；是否存在类似情形

　　1、关于共用银行账号是否属实问题及是否存在类似情形

　　（1）执行的商定程序

　　获取方正宽带提供的北京本部2014年～2017年银行明细账，检查会计凭证，记录、核对相关方正宽带北京本部大额银行收支（单笔5万元以上）明细的进账单、回单记载内容，核实报道所称“方正宽带供应商与客户共用银行账号”内容是否属实；是否存在类似情形。

　　（2）各程序执行情况

　　在统计样本选取时选取了与“方正宽带供应商与客户共用银行账号” 相关的会计凭证，记录、核对相关信息。

　　（3）执行结果

　　方正宽带2014年-2017年期间均存在“银行回单显示供应商和客户账号相同”的情形。部分大带宽业务（收款业务）客户付款账号与其支付工程款（付款业务）所涉及的供应商的银行账号相同。

　　造成该情形的主要原因系方正宽带的客户背书转让其收到的支票用以支付宽带服务费，而该背书支票的出票人正好是方正宽带的供应商，由此造成方正宽带收款的原始凭证中出现了供应商与客户账号相同的情形。

　　2、关于造成该情形的原因问题

　　（1）执行的商定程序

　　通过前往相关银行现场调查、咨询，查阅相关规定，从银行账户管理方面核实造成媒体称“方正宽带供应商与客户共用银行账号”情形的原因。

　　（2）各程序执行情况

　　查阅相关规定，了解正确填写票据和结算凭证的要求。

　　（3）执行结果

　　支票背书转让行为能导致出现供应商与客户银行账号相同的情况。方正宽带作为收款人或持票人，在办理支票背书转让收款业务时，在银行进账单出票人全称一栏填写的是客户名称，即直接将支票背书交付给方正宽带的单位名称，不一定是支票的实际出票人，此种填写方法，不违反现行票据支付结算规定，但付款人账号必须是实际出票人账号。

　　供应商通过某一银行账号签发支票，客户取得支票后背书转让给方正宽带，方正宽带办理收款时银行进账单上填写的出票人不是供应商名称而是客户名称；方正宽带向供应商付款，按规定收款人账号与收款人名称必须一致，当供应商收款账号与前述签发支票所用账号为同一银行账号时，则显示供应商与客户的银行账号相同。

　　（二）全面核实方正宽带的业务合同、资金往来、账户流水、供应商和客户的真实情况，核实是否存在报道所称虚构交易、增厚利润的情况

　　1、关于核实销售情况

　　（1）执行的商定程序

　　了解方正宽带业务模式，获取由方正宽带提供与委托目的相关的与客户签订的业务合同，核实其客户情况。

　　（2）各程序执行情况

　　①访谈方正宽带相关部门负责人；了解方正宽带相关制度，取得业务流程图。

　　②取得由方正宽带提供的“大带宽”机构业务的合同，检查合同签订情况。

　　③取得2017年12月的5户小区宽带客户进行穿行测试。

　　（3）执行结果

　　①方正宽带是一家互联网接入服务的提供商，其主要业务包括两类，一类是小区宽带（个人用户），一类是机构宽带（机构用户）。2014年～2017年度主要业务为宽带服务收入，占营业收入比重为90.00%，其中小区宽带服务收入和机构宽带服务分别占营业收入的66.75%、23.25%。

　　小区宽带业务通过业务系统管控（包括用户开户、交款、开通等功能），相关收入收款及应收数据直接导入Oracle系统中进行核算。机构宽带服务未通过业务管控系统，而是通过相关部门审批后直接由后台人员直接开通网络，相应的财务核算由财务人员手工在Oracle系统中进行核算。

　　②方正宽带提供了“大带宽”机构业务主合同60份，补充协议7份，涉及42家单位（已提供合同未涵盖部分单位部分年度）。2014年～2017年方正宽带账面反映向42家单位累计销售“大带宽”占大带宽收入总额的88.24%。

　　③穿行测试结果显示客户通过拨打电话/到营业厅现场咨询/电话回访办理宽带业务，方正宽带无书面记录，5户小区宽带客户宽带开通后均已缴款并已汇入方正宽带银行账户。业务平台每月自动生成收入分摊表，然后由接口数据导入到ORACAL系统中，作为当月小区收入。

　　2、关于核实采购情况

　　（1）执行的商定程序

　　了解供应商情况，获取由方正宽带提供与委托目的相关的与供应商签订的业务合同，核实供应商情况。

　　（2）各程序执行情况

　　①访谈相关部门负责人；获取方正宽带对工程项目业务流程的情况说明；对在建工程核算项目类别进行分析。

　　②结合银行存款检查记录核对工程款支付情况。

　　③取得方正宽带与供应商签订的工程建筑合同或工程劳务合同，将其与方正宽带的文件（包括发票、账簿记录和银行回单）相比较。

　　④根据委托目的，针对筛选出的供应商和客户银行账号相同的30家单位实施了关联方调查程序，包括访谈方正宽带高管、在国家企业信用信息公示系统查询、获取律师事务所出具的法律意见书等，重点关注股权投资关系、公司高管人员是否在关联方单位任职等情况。

　　（3）执行结果

　　①方正宽带的工程项目类型主要分为线路施工和线路维护。2014年～2017年工程款与布线项目占在建工程借方发生额的71%。

　　②涉及大额资金支付的供应商集中在工程项目投入和运维服务业务中。

　　③取得了方正宽带与供应商签订的20份工程建筑合同或工程劳务合同,结算金额合计1,341.44万元，通过比较，发现除一份合同约定价款27.71万元与实际结算金额24.94万元存在差异外，前述合同条款与结算价格核对相符。据方正宽带称上述合同与结算差异系供应商失联，公司暂按实际付款金额结算所致。

　　④客户北京微梦灵动科技有限公司的执行董事、总经理或监事自2017年9月始担任方正宽带浙江子公司法定代表人，即报告期内的2017年9月～2017年12月，方正宽带与北京微梦灵动科技有限公司构成关联方关系；除此之外，未发现方正宽带与其他客户、供应商存在关联方关系。结合银行回单检查记录，方正宽带与北京微梦灵动科技有限公司2017年9月～2017年12月期间未发生因购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁、提供资金等交易形成的资金往来。

　　3、关于核实客户及供应商访谈情况

　　（1）执行的商定程序

　　访谈相关客户、供应商，从业务交易方面核实造成“方正宽带供应商与客户共用银行账号”情形的原因。

　　（2）各程序执行情况

　　针对方正宽带采购及销售情况的交易背景、交易真实性、客户及供应商身份和关联关系等，访谈了15家客户（供应商）。

　　（3）执行结果

　　①10家客户均明确表示与方正宽带不存在关联方关系，涉及共用银行账号的交易均是真实的，不存在虚构交易的情况。

　　②5家供应商均明确表示与方正宽带不存在关联方关系，除一家公司反映签发支票是向客户支付服务费外，其余供应商均反映，由于自身不具备宽带运营资质且不满足方正宽带销售带宽的政策，故通过符合带宽销售政策的客户向方正宽带购入带宽。

　　六、年度审计机构意见

　　公司2014年-2017年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　报道称方正科技的子公司方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）的供应商与客户疑似共用一个银行账号等情形，会计师已于前期财务报表审计时发现该等疑似情况。

　　其主要情形为：相关客户系方正宽带大带宽代理销售业务（以下简称“大带宽业务”）客户。客户在部分销售回款时，使用了银行转账支票背书的结算方式，所以实际付款人不是支票进账单列示的前手名称（而是方正宽带的工程供应商）。我们与方正宽带管理层进行了沟通，提出了疑问，要求方正宽带自查和统计此类情况涉及的金额，说明该情况产生的理由并提供充分、适当的支持依据。

　　方正宽带对大带宽业务的模式及商业背景进行了解释，并向我们提供了相关客户的业务合同、增值税专用发票、带宽开通计费确认单、互联出口结算单、数据流量监测图等文件。我们函证了相关大带宽业务客户的应收账款余额、交易金额。通过互联网查询等手段，了解到大带宽业务确实为互联网网络接入服务市场中客观存在的中介商业务。

　　方正宽带的客户使用了自己收到的银行转账支票背书给方正宽带的支付方式，转账支票的出票人，即实际付款人也是方正宽带的工程供应商，所以在进账单上显示了大带宽业务客户的名称和供应商的账号形成共用账号的疑似情况。该种支付方式，并不违反现行票据支付结算规定。

　　与此同时，由于所涉客户回款的实际付款人系提供工程类项目的供应商，我们又对工程项目的合同会签、验收、工程考核、工程类项目付款等内部控制进行了测试；并对新增工程项目进行了现场检查。

　　经履行审计程序，出于谨慎性原则的考虑，我们仍提请方正宽带做出了相应的调整，暂不确认需要进一步完善依据的收入与毛利。我们认为调整后，实际对外披露的财务报表不存在报道所称的虚构交易、增厚利润的情况。

　　问题二、若上述内容属实，请公司核查后披露对业绩承诺补偿的影响，对方正宽带、上市公司各年度会计报表的影响程度，是否构成重大内控风险和财务报表错报风险，公司相关年度财务报告是否真实、准确、完整。请相关会计年度的会计师发表意见。

　　回复说明：

　　一、公司核查情况及结论

　　公司全体董事本着勤勉尽责、保护中小投资者利益的原则，已责成公司管理层聘请第三方会计师就《问询函》的相关内容进行全面核查；同时，要求公司管理层联系相关评估师和年审会计师就问询函提出的问题发表意见，在相关中介机构完成工作之后，公司管理层就其工作结果向董事会进行了汇报，且全体董事审阅了第三方会计师依据核查结果出具的执行商定程序的报告及评估师和年审会计师就问询函提出的问题发表的意见，未发现公司相关年度财务报表存在媒体报道所称的虚构交易、增厚利润的情况。公司全体董事认为上述事项经过第三方会计师和公司核查，不会影响公司相关年度财务报表的真实、准确、完整。

　　二、年度审计机构意见

　　公司2014年-2017年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　经履行审计程序，并进行相应审计调整后，我们认为方正宽带、上市公司对外披露的财务报表不存在报道所称的虚构交易、增厚利润的情况。对业绩承诺补偿、方正宽带、上市公司各年度会计报表没有重大影响，不构成重大内控风险和财务报表错报风险，公司相关年度财务报告真实、准确、完整。

　　问题三、公司2014年5月以7.52亿元现金向控股股东的控股股东北大方正集团有限公司等交易对方收购方正宽带100%股权，增值率275.38%；向控股股东北大方正信息产业集团有限公司等交易对手收购方正国际软件有限公司（以下简称方正国际）100%股权，现金作价8.23亿元，增值率195.66%。业绩承诺期为2014年至2016年，未完成业绩承诺。因两家标的公司大幅亏损，严重拖累公司2017年、2018 年前三季度业绩。

　　请公司全面自查方正国际，并结合方正宽带、方正国际自收购以来的业务开展情况、业绩表现，量化分析收购前后业绩差异的原因，承诺到期后大幅亏损的具体原因，采用收益法评估增值的合理性。请收购事项的评估师对评估合理性发表意见。

　　回复说明：

　　一、方正国际

　　为全面、客观核查问询函涉及事项，按照公司董事会的要求，公司聘请了独立第三方会计师事务所对方正国际实施了专项核查。第三方会计师事务所针对问询事项，通过对方正国际基本情况、组织架构、业务流程及核算情况等进行了全面了解核查，具体情况如下：

　　（一）方正国际基本情况

　　方正国际软件有限公司成立于2009年8月4日，由北大方正信息产业集团有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、北京山海经纬信息技术有限公司、苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）、苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）、苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）及苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）共同组建。

　　2014年8月9日，方正国际原股东分别与方正科技集团股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有公司全部股权转让给方正科技。2016年3月10日，方正国际取得由江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的91320594692582258L号《企业法人营业执照》。截至2019年1月方正国际工商登记信息如下：

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　　方正国际管理机构设于全资子公司方正国际软件（北京）有限公司（以下简称北京公司），主要人员、主要业务均来自北京公司，母公司仅作为区域公司进行管理。截至2017年12月31日，方正国际纳入合并范围的公司共4户，方正国际子公司基本情况如下：

　　1、方正国际软件（北京）有限公司

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　　2、安徽方正北斗电子科技有限公司

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　　3、河南方正智慧城市信息发展有限公司

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　　4、方正国际大数据（北京）有限公司

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　　（二）方正国际主营业务概括

　　方正国际以数字城市建设为切入点，运用大数据、云计算、物联网和移动互联网等技术推动软件和信息技术服务产品智能化迭代升级，融合公安、交通、政务、金融等行业场景，提供规划咨询、应用软件开发、智能技术服务、信息基础设施建设、数据管理分析等产品和服务，通过内外部协同合作，整合优势资源，打造生态合作网络。

　　主要业务类型有集成实施、软件定制开发、运行维护或提供服务、软硬件产品销售。

　　（三）报告期内方正国际业绩情况

　　据方正国际经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并审计报告，2014-2017年度方正国际主要业绩情况如下：

　　金额单位：万元

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　　（四）执行的商定程序

　　1、了解方正国际的组织架构、业务构成、业务流程，分析确定重点检查领域。

　　方正国际主要业务类型有集成实施、软件定制开发、运行维护或提供服务、软硬件产品销售。

　　方正国际2014-2017年度各子公司经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的营业收入情况如下：

　　单位：万元

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　　安徽方正北斗电子科技有限公司（简称北斗公司）2014年、2017年收入额较小，2015收入中80%以上为合并需抵消的内部交易，2016年收入中50%以上为合并需抵消的内部交易，根据重要性原则，未对北斗公司损益实施检查程序。

　　河南方正智慧城市信息发展有限公司（简称河南公司）2015-2017年期间承建项目较少，2015年仅1个，2016年2个，2017年增至11个。根据重要性原则，仅检查河南公司主要项目的收入成本确认情况。

　　方正国际大数据（北京）有限公司（简称大数据公司）与北京公司共用办公场地，主要为北京公司提供技术和产品服务。大数据公司的收入剔除合并需抵消的内部交易后，占比较小，且单个项目收入金额较小，故重点对检查期间的其他损益科目实施商定程序。

　　针对上述分析结果，确定本次检查重点范围为方正国际母公司、北京公司、大数据公司。重点核实母公司、北京公司项目收入成本；核实母公司、北京公司、大数据除收入成本外的其他费用的发生。

　　（五）程序的执行情况及结果

　　1、营业收入、营业成本

　　（1）执行的商定程序

　　获取母公司及各子公司各期收入毛利表，并与总账、明细账、报表进行核对；将各期的收入及成本进行比较，分析收入结构和毛利率变动是否异常，并分析异常变动的原因；查明主营业务收入及主营业务成本的确认原则、方法，注意是否符合企业会计准则规定的收入实现条件，前后期一致；特别关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则和方法；根据收入毛利表抽查项目总金额较大或当期结转收入金额较大或当期毛利率异常的项目进行检查，检查内容包括：

　　①检查结转结项审批情况，与账面记录的营业收入、营业成本结转金额进行核对；

　　②检查销售合同重要条款、结转收入相关的进度表/验收报告，并与账面记录的营业收入、应收账款进行核对；

　　③检查项目收款记录（含期后收款）及原始收款回单，并与账面应收账款、预收款项、其他应收款等进行核对；

　　④检查项目成本发生相关的采购合同、采购审批情况、采购到货确认记录、付款记录及原始付款回单，并与账面应付账款、预付款项、存货等进行核对；

　　⑤检查已结转项目存货期末余额，核对成本结转情况。

　　（2）程序执行情况及结果

　　方正国际业务基本为定制化业务，各类型项目的毛利率存在差异。定制开发、维护服务类项目主要成本为人工成本，毛利率较高；集成实施类项目中，正常类项目毛利率较高，合作类项目毛利率较低；软件产品销售中，若销售自主研发的软件产品毛利率较高，外采软件毛利率较低；硬件产品销售毛利率较低。项目收入确认原则：以取得客户签章的验收报告或验收单为结项要件，若业务员提供的验收单存在瑕疵（如签章为项目部印章、未签章等），需收回全部合同款项才能结项；部分项目实施周期较长，根据分期验收单或进度确认表分批次结转收入。项目成本确认原则：结转收入的同时结转已发生全部成本，若为分批次结转收入，根据结转比例计算的成本与实际已发生成本孰低原则结转成本。已发生的中标服务费于发生当期结转成本。因人工成本确认存在滞后性，可能存在部分项目结项后仍发生少量人工成本的情况。检查北京公司项目78个，涉及营业收入167，080.23万元；母公司项目16个，涉及营业收入20，971.05万元；河南公司项目2个涉及收入7,428.12万元。经核查，未见异常。

　　2、期间费用（不含人工成本）

　　（1）执行的商定程序

　　获取母公司及各公司期间费用明细表，并核对与审计报告数据是否一致；分析期间费用构成情况，并关注并分析各期波动情况，并判断是否合理；获取各年度长短期借款明细，并函证金融机构贷款，复核计算各期融资费用；检查大额支出的聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、租赁费等，是否按合同规定支付费用，有无涉及到诉讼及赔偿款项支出；抽取资产负债表日前后10天的凭证，实施截止性测试，检查是否存在跨期确认。

　　（2）程序执行情况及结果

　　期间费用各期呈逐年上升的趋势，主要表现为人工成本、研发费用、融资成本逐年增加；已回函的长短期借款均无差异，部分银行未回函，但取得上会会计师事务所（特殊普通合伙）各年度借款函证情况，融资费用测算无较大差异；大额支出均有合同，且按合同条款正常付款；未发现跨期确认费用的行为。

　　3、人工成本

　　（1）执行的商定程序

　　获取应付职工薪酬明细表，并与总账、明细账、报表进行核对；将各期应付职工薪酬费用总额进行比较，分析变动是否异常；获取、比较单位员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动；获取北京公司员工社保年度缴费记录，确保是否按规定缴纳社保；核对计提的工资、奖金、津贴和补贴是否正确，人事部门记录的工资支出与银行回单上实际的工资支付数是否相符；检查各期分配方法是否一致，是否根据职工提供服务的受益对象，分别按几类费用分摊；检查社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等计提和支付的会计处理是否正确，依据是否充分，测算是否计提合理。

　　（2）程序执行情况及结果

　　各期人工成本持续增长，属正常行业波动；2015年收购大数据公司导致人员增加；获取北京公司/大数据公司各年12月份社保缴费结算单，未见异常；抽查北京公司、大数据公司部分月份工资表实发数与银行回单实际支付数，未见异常；各期分配方法一致，根据工时管理系统分配计入项目成本，未计入项目的人工费用计入期间费用；五险一金计提比例合理，测算差异较小。

　　4、资产减值损失

　　（1）执行的商定程序

　　获取母公司及各公司期间资产减值细表，并核对与审计报告数据是否一致；根据各期末应收款项明细表，重新计算坏账损失金额，并与账面金额进行核对；根据2017年度末存货余额，结合预收款情况，检查2017年度存货计提是否准确、完整。

　　（2）程序执行情况及结果

　　各期坏账损失计提政策保持不变，坏账损失金额测试无较大差异；未发现需要补提的大额存货跌价准备。

　　（六）方正国际收购事项及业绩表现

　　经北京大学校发（2014）82号文批准，公司2014年第一次临时股东大会审议通过（关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决），公司以82,333.46万元总价款获得方正国际100%股权，其中，以55,953.819416万元通过北京产权交易所成功摘牌获得北大方正信息产业集团有限公司转让的方正国际67.96%股权，以13,634.42098万元通过北京产权交易所成功摘牌获得中新苏州工业园区创业投资有限公司转让的方正国际16.56%股权，并于2014年12月完成100%股权交割。

　　中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为基准日，对方正国际股东全部权益进行了评估。股东全部权益账面值为27,847.04万元，评估值为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2014]第354号），该评估结果已获教育部备案通过。

　　2014年度～2017年度方正国际主要财务指标情况表

　　单位：万元

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　　注:以上数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　（七）方正国际收购前后业绩差异的原因及承诺到期后大幅亏损的具体原因

　　1、由于竞争加剧、项目进度延迟、人力成本升高等因素导致方正国际业绩下降较大。

　　2014年以来，经济增速持续放缓，对IT行业形成了一定影响。根据工信部公布的数字，2014-2017年软件与IT服务行业收入增速呈下降趋势。

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　　数据来源：工信部数据统计

　　一方面，由于行业增速下降，导致市场竞争日益激烈，各企业不惜采取低价竞争的方式获得订单，方正国际为确保市场份额，在部分业务上不得不通过降低价格中标；另一方面，由于部分项目实施进度延缓，导致相关成本上升。以上两方面原因导致业务整体毛利率下降。

　　软件业最大的成本是人力成本，根据上市公司年报，软件公司人力成本占营业收入比例达60-70%，由于近年来人力成本不断攀升，每年增长10%左右，人力成本是管理费用中最大组成部分，导致软件企业管理成本不断增加。

　　2017年上市软件企业人力成本占营业收入比

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　　数据来源：上市公司年报

　　城镇非私营单位就业人员年平均工资名义增速

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　　数据来源：国家统计局

　　为控制人力成本过快增长，方正国际对薪酬上涨和奖金发放进行了限制，在一定程度上导致人员流失，而这又直接造成项目交付能力下降，交付延迟造成应收帐款增加，资金周转率降低，为此不得不加大融资，这就导致了财务费用增加。此外，受到市场竞争的影响，方正国际获取订单的难度加大，加之为拓展新的市场，导致同期销售费用增长。

　　2015-2017年应收款大幅度增加，部分项目回款较慢，导致2016-2017年坏账计提大幅增加；年计提坏账、计提存货跌价准备大幅增加。

　　2、独立第三方会计师事务所核查

　　为全面、客观核查问询函涉及事项，按照公司董事会的要求，公司聘请了独立第三方会计师事务所对方正国际实施了专项核查。经独立第三方会计师事务所核查，方正国际收购前后业绩差异的原因及承诺到期后大幅亏损的具体原因如下：

　　（1）方正国际因代理销售路由器业务，2015年增加收入7,948.85万元，2016年增加收入28,327.93万元。该类业务需大量垫资，且毛利率较低（1.2%），2017年未再承接该类业务。剔除该类业务影响后，2014-2016年度营业收入与营业成本波动较小，2017年整体业绩下滑，且部分轨道类集成项目实施周期较长，导致收入及毛利大幅下降；

　　万元

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　　（2）互联网、大数据行业人才竞争激烈，2016、2017年公司人工成本较2014、2015年大幅增加，销售费用、研发费用随之大幅增加；

　　（3）2015-2017年应收款大幅度增加，部分项目回款较慢，导致2016-2017年坏账计提大幅增加；年计提坏账、计提存货跌价准备大幅增加；

　　（4）2016、2017年因部分项目销售回款不及时，导致融资成本较2014、2015年大幅增加。

　　二、方正宽带

　　（一）方正宽带收购事项及业绩表现

　　经北京大学校发（2014）82号文批准，公司2014年第一次临时股东大会审议通过（关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决），公司以75,179.33万元总价款获得方正宽带100%股权，其中，以41,348.6315万元通过北京产权交易所成功摘牌获得北大方正集团有限公司转让的方正宽带55%股权，并于2014年12月完成100%股权交割。

　　中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为基准日，对方正宽带股东全部权益进行了评估。股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2014]第357号），该评估结果已获教育部备案通过。

　　2014年度-2017年度方正宽带主要盈利指标情况表

　　单位：万元

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　　注:以上数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　（二）方正宽带收购前后业绩差异的原因及承诺到期后大幅亏损的具体原因

　　1、国家产业政策以及市场竞争环境变化等多种因素综合影响导致方正宽带业绩下降较大。

　　2001年国家开展驻地网业务试点以来，对民间资本通过多种方式进入电信业一直持鼓励和引导态度，2014年发布《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，包括民营企业建设宽带接入网业务所需的基础设施，并以自有品牌为用户提供宽带上网服务。方正宽带作为2001年首批获得驻地网试点资格企业，多年来一直呈现健康、良性的发展态势。在国家产业政策鼓励下，方正宽带一直采取积极扩张的战略，经营城市、覆盖用户和业务规模持续快速扩大。

　　2015年4月，李克强总理在国务院常务会议上提出通信服务要“提速降费”，工业和信息化部随后组织开展专项行动促进运营商执行“提速降费”举措，意味着运营商需增加投入提升速率同时降低资费价格。根据中国信通院《中国宽带发展白皮书(2018)》，2018年6月较2014年底，我国的固定宽带资费按元/M计算降幅超过90%，月户均支出从55.1元下降到42.1元，降幅为24%。

　　同时宽带市场的竞争格局也发生了较大的变化。中国移动2015年完成收购原中国铁通的资产和业务后大举进军固定宽带接入业务，采取低价竞争的市场策略，加剧了行业竞争激烈程度。2015-2017年，中国移动宽带业务ARPU值仅分别为中国联通的50%，65%，76%。中国移动一方面持续、大面积推广低价位的移固融合套餐(套餐内送宽带)的市场策略，另一方面对拥有中国移动号码的老用户可以免费安装宽带，并且打出了将免费宽带进行到底的宣传口号，带动全行业ARPU值持续快速下降，根据中国联通年报披露信息，其宽带业务ARPU值逐年下降，仅2016年就下降了22.3%。

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　　数据来源：上市公司公告

　　基础运营商的行动带动全行业速率提升和ARPU值下降，方正宽带采取了多种措施优化成本结构和提高管理效率，应对成本和收入的双重压力。

　　2016年以来，中国移动宽带用户数量迅速增长，导致中国宽带市场竞争格局也发生了较大的变化。中国移动宽带业务用户数量每年增长40%以上，后来居上，现已超过中国电信成为全国最大的宽带运营商，大幅度挤占了市场份额，宽带接入业务的市场环境已较2014年发生了巨大改变。激烈的市场竞争极大制约了其他竞争对手用户增长。2017年各大主要运营商用户增长速度都呈大幅度下滑，方正宽带虽然保持了相对较高的用户增长速度，但也带来了销售费用和管理费用的大幅度增加。

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　　数据来源：上市公司公告

　　受产品价格下降、用户数量增长趋缓的影响，毛利率也逐年下降，盈利能力受到较大影响。

　　2014年至2015年公司方正宽带业务收入增长稳健，2014年和2015年的收入同比增幅分别为19.66%和24.77%，同期毛利率分别为46.93%和46.8%，净利润率分别为11.96%和12.29%。

　　2016年方正宽带继续扩大业务规模，加大投资建设力度，覆盖用户同比2015年增长71.78%，由于当年新进入的城市业务属于发展初期，尚处于业务开拓阶段，对收入贡献有限，因此2016年宽带业务收入同比增长为10.33%，毛利率为44.46%。但是业务规模的快速扩大导致销售费用、管理费用提升以及融资规模的扩大，2016年销售费用同比增长23.44%，管理费用同比增长16.65%，财务费用同比增长36.4%，影响了当期的净利润率水平。

　　2017年以后受中国移动低价竞争策略大幅挤占市场份额的影响，电信联通基础运营商纷纷降价，市场竞争环境进一步恶化。受行业宽带资费水平大幅下降影响，方正宽带业务收入增长放缓，同比2016年增长5.9%，而行业内整体提速要求设备升级、带宽采购量增加，业务成本难以下降，导致毛利率大幅下降，降至24.75%。因新进入城市陆续完成建设验收进入业务运营阶段，销售费用同比增长13.12%，管理费用同比增长55.53%。此外，受方正宽带融资规模继续扩大影响，2017年财务费用大幅提升，同比增长70.77%。2017年由于外部环境变化，导致固定资产盈利能力下降，经评估方正宽带计提了固定资产减值准备6,650万，对当年度的经营利润有较大影响。以上因素导致方正宽带2017年净利润大幅亏损。

　　2、独立第三方会计师事务所核查

　　为全面、客观核查问询函涉及事项，按照公司董事会的要求，公司聘请了独立第三方会计师事务所对方正宽带实施了专项核查。经独立第三方会计师事务所核查，方正宽带收购前后业绩差异的原因及承诺到期后大幅亏损的具体原因如下：

　　方正宽带主要业务宽带业务收入以及商品销售收入均呈逐年上升趋势，但净利润在2015年达到高峰后呈逐年下降趋势，其原因在于：

　　（1）占宽带服务收入60%以上的小区宽带服务的毛利率逐年下降，从2014年的45%跌至2017年的23%；机构宽带服务收入毛利率在2017年也呈现较快下滑。毛利率下滑的主要原因是外部经营环境影响所致。一方面2015 年国家部署加快建设高速宽带网络、促进提速降费；另一方面外部竞争加剧，大型运营商以较低价格大力推展家庭宽带业务，在此背景下，方正宽带也降低服务费以维持客户。

　　（2）2017年由于外部环境变化，导致固定资产盈利能力下降，经评估方正宽带计提了固定资产减值准备，对当年度的经营利润有较大影响。

　　2014年-2017年利润情况表

　　单位：万元

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　　三、收购事项评估合理性

　　中联资产评估集团有限公司采用收益法和市场法对方正宽带及方正国际股权转让事项进行了评估，最终以收益法评估值作为评估结论，分别出具了“中联评报字[2014]第357号”和“中联评报字[2014]第354号”《资产评估报告》。

　　（一）方正宽带

　　经采用收益法评估，方正宽带评估基准日2013年12月31日经审计的报表中股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。

　　本次评估中对未来收益的预测，是通过方正宽带对未来年度盈利预测核实以及对所处行业市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的判断。

　　单位：万元

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　　（二）方正国际

　　经采用收益法评估，方正国际评估基准日2013年12月31日经审计的报表中股东全部权益账面值为27,847.04万元，评估值为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%。

　　本次评估中对未来收益的预测，是通过对方正国际相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的判断。

　　单位：万元

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　　（三）公司关于评估合理性的意见

　　评估机构在评估作业期间履行了评估准则要求的相应程序，在行业需求持续增长的背景下，方正宽带及方正国际依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长及实现相应业绩承诺的能力；同时，基准日时方正宽带及方正国际具备已投入资产的未来盈利、新增布局及国家政策鼓励条件，按当前模式持续经营，其成长性和盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑，评估机构依据方正宽带及方正国际盈利预测的相关数据，基于良好的宏观形势及行业形势分析，收益法评估结论产生增值。

　　（四）评估机构关于评估合理性的意见

　　收购事项的评估机构中联资产评估集团有限公司认为：

　　评估师在评估作业期间履行了评估准则要求的相应程序，在行业需求持续增长的背景下，方正宽带及方正国际依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长及实现相应业绩承诺的能力；同时，基准日时企业具备已投入资产的未来盈利、新增布局及国家政策鼓励条件，按当前模式持续经营，其成长性和盈利预测的可实现性能够得到较合理的支撑，评估师采信了被评估企业盈利预测的相关数据，基于良好的宏观形势及行业形势分析，收益法评估结论产生增值。

　　问题四、请公司全体董事勤勉尽责、保护中小投资者利益，认真核查说明上述事项，并就公司相关年度财务报表是否真实、准确、完整发表明确意见。

　　回复说明：

　　公司全体董事本着勤勉尽责、保护中小投资者利益的原则，已责成公司管理层聘请第三方会计师就《问询函》的相关内容进行全面核查；同时，要求公司管理层联系相关评估师和年审会计师就问询函提出的问题发表意见，在相关中介机构完成工作之后，公司管理层就其工作结果向董事会进行了汇报，且全体董事审阅了第三方会计师依据核查结果出具的执行商定程序的报告及评估师和年审会计师就问询函提出的问题发表的意见，未发现公司相关年度财务报表存在媒体报道所称的虚构交易、增厚利润的情况。公司全体董事认为上述事项经过第三方会计师和公司核查，不会影响公司相关年度财务报表的真实、准确、完整。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月28日