长园集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

原标题：长园集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：600525          股票简称：长园集团        公告编号：2019108

　　长园集团股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

　　2015年6月25日，公司披露了2014年度利润分配实施公告，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。上述分配方案已于2015年7月1日实施完毕。2015年7月18日公司披露了《关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》（详见公司公告2015054）。募集配套资金的发行价格调整为11.51元/股，发行数量调整为41,702,866股。

　　截止2015年8月10日止，公司向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。截至2015年8月10日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　截止2019年6月30日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额  479,482,077.08元，募集资金应有余额为517,910.58元。截至2019年6月30日止公司募集资金专户余额为8,970,265.12元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为8,452,354.54元，系募集资金存放期间的利息收入。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金存放

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，结合上市公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，上市公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。

　　公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。

　　为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015年8月21日，长园集团、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”），分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年9月10日，长园集团、国泰君安，运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015年12月22日，长园集团、国泰君安，珠海达明、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于珠海华润银行股份有限公司吉大支行。

　　前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，长园集团对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　长园集团2019年半年度募集资金使用情况如下表所示：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　经长园集团2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由长园集团全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，而运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。上述变更事项，已经长园集团第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　“运泰利智能装备科技园项目”原预计于2019年1月完成，因各种原因施工进度后延，未达到项目进度，预计将于2019年9月完成。公司于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　除此之外，上市公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二十八日