湘潭电机股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告_新浪财经

原标题：湘潭电机股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份编号：2019临-050

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月 30日止的《湘潭电机股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）高压高效节能电机产业化项目及高端装备电气传动系统产业化项目（以下简称“高压高效与高端装备项目”）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]75号），核准公司非公开发行不超过19,837万股。公司实际发行134,920,634股，每股面值1元，发行价格为12.60元/股，实际募集资金总额为人民币1,699,999,988.40元，扣除各项发行费用人民币23,451,358.57元后，募集资金净额为人民币1,676,548,629.83元（其中资产认购金额为99,184,014.00元，债权认购金额为69,155,796.00元）。瑞华会计师事务所对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。上述募集资金净额已于2015年2月3日全部到位。

　　公司2019年度上半年使用非公开发行的募集资金6,278.03万元，累计已使用募集资金170,926.98万元，专户存款利息收入累计1,191.02万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.66万元，募集资金余额为3269万元（专户余额4,177.18万元）。

　　（二）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目（以下简称“舰船综合电力项目”）

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1344号），核准公司非公开发行不超过22,382万股。公司实际发行202,429,149股，每股面值1元，发行价格为12.35元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,990.15元，扣除各项发行费用人民币30,266,907.28元后，募集资金净额为人民币2,469,733,082.87元（其中资产认购金额为197,432,991.00）。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。上述募集资金净额已于2016年9月12日全部到位。

　　公司2019年度上半年使用非公开发行的募集资金8,463.17万元，累计已使用募集资金229,177.02万元，专户存款利息收入累计742.37万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.99万元，募集资金余额为20,177.36万元（专户余额20,610.66万元）。

　　舰船综合电力项目募集资金专户之一中国建设银行岳塘支行存在被湖南省高级人民法院冻结的情形，账户冻结所涉事项与公司募集资金投资项目无关，具体情况请见公司于2018年8月23日在上海证券交易所公告的《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司募集资金账户被冻结的公告》（公告编号：2018临-30）与2019年7月1日《关于公司募集资金账户被继续冻结的公告》，公司存储于中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号43050163610800000049）的资金10,177.09万元仍处于法院冻结状态。

　　公司于2019年6月25日在上海证券交易所公告的《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司资金账户被冻结的公告》，公司存储于中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行募集资金专项账户（账号1904031129022145808）的资金2,435.14万元仍处于法院冻结状态。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

　　1、高压高效与高端装备项目

　　2015年2月10日，公司分别与中国银行湘潭分行营业部、保荐人华融证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，招商证券股份有限公司承接非公开发行的持续督导工作后，公司与中国银行湘潭分行营业部、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国银行湘潭分行营业部开立募集资金专项账户，账号为602864963299，截至2019年06月30日，专户余额为4,177.18万元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　2、舰船综合电力项目

　　2016年9月27日，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行、保荐人招商证券股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

　　公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为1904031129022145808，截至2019年06月30日，专户余额为2,435.14万元；已在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为43050163610800000049，截至2019年06月30日，专户余额为10,177.09万元；已在华融湘江银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为88210301000001075，截至2019年06月30日，专户余额为72.55万元；已在国家开发银行股份有限公司湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为43101560042967100000，截至2019年06月30日，专户余额为7,925.87万元。上述账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 高压高效与高端装备项目募集资金使用情况

　　1、高压高效与高端装备项目的本年度募集资金使用情况

　　公司2019年度上半年使用非公开发行的募集资金6,278.03万元，累计已使用募集资金170,926.98万元，专户存款利息收入累计1,191.02万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.66万元，募集资金余额为3269万元（专户余额额4,177.18万元）。详见本报告附件1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

　　3、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目实施地点由公司厂区内变更至高新区。

　　4、募集资金投资项目实施方式调整情况

　　2016年10月10日公司第六届董事会第二十次会议决议和2016年10月26日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过，高端电气传动系统产业化项目由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据2019年3月15日湘电股份2019临-007号公告，公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。截至2019年06月30日该补流未到期、未归还。

　　6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年06月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　7、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年06月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　8、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年06月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　9、结余募集资金使用情况

　　截至2019年06月30日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　(二) 舰船综合电力项目募集资金使用情况

　　1、舰船综合项目的本年度募集资金使用情况

　　公司2019年度上半年使用非公开发行的募集资金8,463.17万元，累计已使用募集资金229,177.02万元，专户存款利息收入累计742.37万元、购买理财产品收益累计1,639.69万元、手续费累计0.99万元，募集资金余额为20,177.36万元（专户余额20,610.66万元）。详见本报告附件2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。